Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador Único convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de RODRIGO Y ASOCIADOS PUBLICIDAD Y COMUNICACIÓN, S.A. que se celebrará en Madrid, CP. 28046, Paseo de la Castellana núm. 179, 3ºC el día 15 de marzo de 2024, a las 10.00 horas de la mañana en primera convocatoria o, en su caso, el 16 de marzo de 2024 y en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y Aprobación del Proyecto de fusión por absorción de Rodrigo y Asociados Publicidad y Comunicación, S.A. (sociedad absorbente), y Rodrigo y Asociados Central de Medios, S.L. Unipersonal e Indira Grupo de Comunicación S.L. Unipersonal, (Sociedades absorbidas), e íntegramente participadas.

Segundo.- Aprobación del balance cerrado a 30 de noviembre de 2023 como balance de fusión.

Tercero.- Aprobación de la operación de fusión por absorción de Rodrigo y Asociados Publicidad y Comunicación, S.A. y las mercantiles Rodrigo Y Asociados Central de Medios, S.L. Unipersonal, Indira Grupo de Comunicación S.L. Unipersonal (Sociedades absorbidas) íntegramente participadas por Rodrigo y Asociados Publicidad y Comunicación, S.A. en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión a que se refiere el punto primero del orden del día.

Cuarto.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos que se adopten.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), aplicable a esta operación de fusión, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por unanimidad por el órgano de administración de las sociedades intervinientes son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes en la fusión: 1.2 Sociedad Absorbente: RODRIGO Y ASOCIADOS PUBLICIDAD Y COMUNICACIÓN, S.A. Identificación y situación registral: Constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Cedrón López- Guerrero, el día 10 de octubre de 2003 con el número 522 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18615, folio 39, hoja M-323.846. 1.3 Sociedades absorbidas: I. RODRIGO Y ASOCIADOS CENTRAL DE MEDIOS, S.L. Constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Cedrón López- Guerrero, el día 7 de febrero de 2006 con el número 304 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 22339, folio 75, hoja M-398870. Tiene su domicilio social en la calle Covarrubias, 1 – 2º Dcha., 28010- Madrid y C.I.F. B-84599398. II. INDIRA GRUPO DE COMUNICACIÓN S.L. Constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada el día 14 de noviembre de 2013 por la Notario de Madrid, Dña. Rocío Rodríguez Martín, bajo el número 1302 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 31756, folio 130, hoja M-571388. Tiene su domicilio social en la calle Covarrubias, 1 – 2º Dcha., 28010- Madrid y C.I.F. B-84599398. 2. La fusión se realiza con arreglo a lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, toda vez que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que no procede ningún procedimiento de canje de acciones o participaciones. 3. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias efectuadas y, en consecuencia, la fusión no produce incidencia alguna en este sentido, ni tampoco se otorga compensación por dichas aportaciones o prestaciones accesorias a los accionistas de la Sociedad Absorbente. 4. No existen en las Sociedades Absorbidas titulares de acciones o participaciones de clases o derechos especiales, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos especiales ni de ningún otro tipo en la Sociedad Absorbente. 5. No se atribuyen ventajas de clase alguna a favor del órgano de administración de las sociedades intervinientes en la fusión. 6. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de diciembre de 2023. 7. Los estatutos de la sociedad "RODRIGO Y ASOCIADOS PUBLICIDAD Y COMUNICACIÓN, S.A." (Sociedad Absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada. 8. La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las sociedades participantes en la fusión, ni tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración, al igual que tampoco lo tendrá en lo que respecta a la responsabilidad social de las sociedades participantes. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39.2 y 40.2 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social copia íntegra de los siguientes documentos, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos: • El proyecto común de fusión. • Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes. • Los estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión. • El balance de fusión. • La identidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, de conformidad con lo establecido artículo 197.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Madrid, 2 de febrero de 2024.- El Administrador Único, D. José Manuel Rodrigo García.