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Anuncio de fusión por absorción.

Conforme a lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que los miembros del Consejo de Administración de GALARRETA, S.L. (Sociedad Absorbente), y el Liquidador único de EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A., Sociedad Unipersonal (en liquidación) (Sociedad Absorbida), aprobaron, en fecha 16 de junio de 2020, la fusión por absorción de EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A., Sociedad Unipersonal (en liquidación), por GALARRETA, S.L.

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Guipúzcoa y Navarra, los días 27 de julio y 10 de agosto de 2020, respectivamente, siendo estos hechos publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil los días 5 y 20 de agosto de 2020.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por GALARRETA, S.L., por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la LME, la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten socios representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y Absorbida, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles (en su caso), así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días, desde la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. Del mismo modo, se informa del derecho que corresponde a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

El contenido del Proyecto de Fusión, es el siguiente:

1.- Introducción.

Los abajo firmantes, en su condición de miembros del Consejo de Administración de GALARRETA, S.L., (en adelante, "GALARRETA" o la "Sociedad Absorbente") y de Liquidador Único de EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A., Sociedad Unipersonal (en liquidación) (en adelante, "EUSKAL JAI" o la "Sociedad Absorbida") (en adelante, ambas, conjuntamente, la "Sociedades Participantes"), proceden a formular el presente proyecto de fusión (en adelante, el "Proyecto"), a los efectos de lo dispuesto en la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), elaborado de acuerdo con las exigencias contenidas en el artículo 30 y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 28 de la LME, se deja expresa constancia de que la Sociedad Absorbida, a pesar de encontrarse en liquidación, no ha comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas.

Suscrito el presente Proyecto, conforme a lo previsto en el artículo 30.2 de la LME, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Liquidador Único de la Sociedad Absorbida se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto por las Sociedades Participantes.

Teniendo en cuenta que, tal y como se detallará en el punto 15 del presente Proyecto, la Fusión proyectada se acoge al régimen especial previsto en los artículos 49.1.4.º y 51.1 de la LME y que, por tanto, no es necesaria la aprobación de la Fusión (ni del Proyecto) por las Sociedades Participantes, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Liquidador Único de la Sociedad Absorbida se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la formalización del Proyecto en escritura pública por las Sociedades Participantes.

El presente Proyecto ha sido redactado y suscrito por la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Liquidador Único de la Sociedad Absorbida el día 16 de junio de 2020.

2.- Descripción de la operación de Fusión.

2.1. - Modalidad de la Fusión.

La operación de fusión objeto del presente Proyecto consiste en la absorción por parte de GALARRETA, S.L., de la sociedad EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A., Sociedad Unipersonal (en liquidación) (en adelante, la "Fusión"). Como consecuencia de esta Fusión, el patrimonio social de la Sociedad Absorbida se transmitirá en bloque a la Sociedad Absorbente, adquiriendo ésta por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida como consecuencia de la extinción de esta última.

La Sociedad Absorbida se halla íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Absorbente.

La Fusión objeto del presente Proyecto es una fusión de sociedad íntegramente participada, de forma directa, regulada en el artículo 49.1 de la LME. Como consecuencia de la aplicación del régimen previsto en este precepto:

"1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 y, salvo que se trate de fusión transfronteriza intracomunitaria, las menciones 9.ª y 10.ª de ese mismo artículo.

2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión. No obstante, el informe de los administradores será necesario cuando se trate de una fusión transfronteriza intracomunitaria.

3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas."

Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida, no serán necesarios los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto.

2.2. - Motivación de la Fusión.

La decisión de proceder a la realización de la operación de reorganización proyectada se justifica con base, principalmente, en los siguientes motivos económicos:

1. Las actividades de GALARRETA, S.L., y de EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A.U. (en liquidación), son complementarias y compatibles, susceptibles de ser desarrolladas por una única sociedad.

2. A través de la Fusión planteada, se pretende simplificar y racionalizar la estructura societaria actual, así como los recursos administrativos y operativos de las mismas.

3. En concreto, la operación de Fusión planteada permitirá simplificar la complejidad administrativa y de gestión, reduciendo los costes, al unificar en una única sociedad todas las actividades que con la organización actual tienen que llevarse de forma separada e individual en las Sociedades Participantes, reduciéndose de esta forma el volumen de gestiones administrativas, cuentas anuales, etc. a confeccionar, y aprovechándose las sinergias que todo el proceso conlleva. En definitiva, la Fusión permitirá conformar una sociedad con menos costes y con eliminación de ineficiencias.

En consecuencia, la mencionada Fusión aparece como la alternativa más válida de las existentes para reestructurar el negocio y alcanzar los objetivos anteriormente apuntados.

3.- Identidad de las Sociedades Participantes.

A continuación se indican los siguientes datos de las Sociedades Participantes a los efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 31.1.º de la LME:

a) Sociedad Absorbente: GALARRETA, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad con domicilio en Orio (Gipuzkoa), en Balearen kalea 2-3.º B, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1.423, folio 108, hoja SS-8.411, y provista de N.I.F. B-20.032.108.

b) Sociedad Absorbida: EUSKAL JAI NUEVO FRONTÓN PAMPLONÉS, S.A., Sociedad Unipersonal (en liquidación), sociedad con domicilio en Huarte (Navarra), Carretera Sarriguren, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 18, folio 2, hoja NA-7.131, y provista de N.I.F. A-31.000.326.

4.- Tipo y procedimiento de canje.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LME, no resulta necesario en este Proyecto hacer referencia al procedimiento de canje, ni a las compensaciones complementarias en dinero, en tanto en cuanto la Sociedad Absorbida de halla íntegra y directamente participada por el mismo Socio Único.

5.- Incidencia de la Fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la Sociedad Absorbente.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la Sociedad Absorbida, por lo que la Fusión no produce ninguna incidencia al respecto. Tampoco procede otorgar compensaciones a los socios afectados en la Sociedad Absorbente.

6.- Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a quienes sean titulares de derechos especiales o a tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

Se deja constancia de la inexistencia de socios titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

7.- Ventajas a atribuir a los expertos independientes y a los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión.

No existirán en la Sociedad Absorbente titulares de participaciones que otorguen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, dado que no existen en las Sociedades Participantes, por lo que no existirán los derechos o ventajas especiales a los que se refieren los artículos 228.6 del Reglamento del Registro Mercantil y 31.4.ª de la LME.

Asimismo, tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase a los miembros del órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la LME, no es necesaria la intervención de expertos independientes, por lo que no existirán ventajas que vayan a atribuirse a estos, conforme a lo previsto en los artículos 228.7 del Reglamento del Registro Mercantil y 31.5.ª de la LME.

8.- Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 de la LME, en la presente Fusión no se emiten nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente, por lo que no es necesario hacer referencia a la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y las nuevas peculiaridades relativas a este derecho.

9.- Fecha de efectos contables de la Fusión de acuerdo con el Plan General de Contabilidad.

Se establece como fecha de retroacción contable el día 1 de enero de 2020, de acuerdo con la Norma de Valoración Contable, n.º 19 y 21, del Plan General Contable aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por ser la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la Fusión. A partir de dicha fecha, 1 de enero inclusive, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

10.- Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente no serán modificados con ocasión de la Fusión.

11.- El balance de fusión. Informe de auditoría.

A los efectos de lo previsto en el artículo 36 de la LME, se consideran balances de fusión los balances cerrados por la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente con fecha de 1 de abril de 2020. Estos balances no se han auditado por no encontrarse las Sociedades Participantes obligadas a auditar sus cuentas anuales (art. 37 LME).

12.- Información sobre la valoración del activo y del pasivo de la sociedad que se transmita a la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 de la LME, no es necesario incluir esta mención en el presente Proyecto.

13.- Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social.

La operación de Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo de las Sociedades Participantes en el proceso de Fusión ni tampoco impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, dado que dicho órgano se mantendrá sin ninguna alteración.

Asimismo, la Fusión tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes.

14.- Régimen fiscal de la Fusión.

La operación de Fusión proyectada se acogerá al régimen tributario especial de neutralidad fiscal aplicable a las operaciones de reestructuración para todos los impuestos que se devenguen como consecuencia de la misma, todo ello de conformidad con la legislación aplicable. A tal fin, se procederá a realizar la oportuna comunicación a la Hacienda Foral competente, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en la que se documente la Fusión.

15.- Adopción de las decisiones relativas a la Fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.4.º de la LME, no es necesario que el Accionista Único de la Sociedad Absorbida apruebe este Proyecto, los balances de fusión ni la propia Fusión proyectada.

Asimismo, teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la sociedad objeto de absorción, la Fusión proyectada se acogerá al régimen especial del artículo 51.1 de la LME, no siendo necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Socios de GALARRETA.

Para ello, el Proyecto se publicará con, al menos, un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en las que cada una de las Sociedades Participantes tenga su domicilio, haciendo constar todas las circunstancias exigidas por el citado artículo 51.1 de la LME así como cuantas otras cuestiones adicionales resulten oportunas a fin de que la Fusión se ejecute en su plenitud, todo ello de conformidad con la legislación aplicable.

Y, a los efectos que resulten oportunos, aprueban y firman el presente proyecto los miembros del Consejo de Administración de la sociedad absorbente y el Liquidador único de la Sociedad Absorbida, en Donostia – San Sebastián (Gipuzkoa) a 16 de junio de 2020.

Donostia-San Sebastián, 15 de septiembre de 2020.- La Secretaria del Consejo de Administración de Galarreta, S.L., M.ª Luisa Esnal Sarriegui.- El Liquidador único de Euskal Jai Nuevo Frontón Pamplonés, S.A.U. (en liquidación), Ignacio Eugenio Lasa Ercilla.