Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de CIE Automotive, S.A. (la "Sociedad"), se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar, a las 12:30 horas, el día 29 de abril de 2020, en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda, en Bilbao (Bizkaia), Alameda Mazarredo, n.º 69, 8.º piso, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de CIE Automotive, S.A., e informe de gestión, y las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.

Cuarto.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de CIE Automotive, S.A., y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2019.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 8 de mayo de 2019; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Nombramiento y reelección de consejeros. 7.1.º Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. 7.2.º Nombramiento de doña Arantza Estefanía Larrañaga, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejera independiente. 7.3.º Reelección de don Antonio María Pradera Jáuregui, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.4.º Nombramiento de doña Goizalde Egaña Garitagoitia, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.5.º Reelección de don Jesús María Herrera Barandiarán, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero ejecutivo. 7.6.º Reelección de don Carlos Solchaga Catalán, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente. 7.7.º Reelección de don Ángel Ochoa Crespo, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente. 7.8.º Reelección de don Fermín del Río Sanz de Acedo, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero ejecutivo. 7.9.º Reelección de don Francisco José Riberas Mera, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.10.º Reelección de don Juan María Riberas Mera, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.11.º Nombramiento de don Jacobo Llanza Figueroa, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.12.º Nombramiento de doña María Teresa Salegui Arbizu, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.13.º Reelección de don Vankipuram Parthasarathy, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical. 7.14.º Reelección de don Shriprakash Shukla, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical.

Octavo.- Fijación del importe máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio en curso.

Noveno.- Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Décimo.- Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de CIE Automotive, S.A., para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

Undécimo.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, aquel en que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Asimismo, teniendo en cuenta la situación derivada de la aprobación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19, que en estos momentos impide la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas así como lo previsto en el artículo 41.1.c) del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, y en previsión de que dicha situación pueda continuar en el momento previsto para la celebración de la Junta General, el Consejo ha acordado que la asistencia a la Junta pueda realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la Junta ("asistencia telemática"). En el supuesto de que en la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas se mantenga la actual situación que impide la asistencia física a la reunión de accionistas y representantes, los accionistas podrán ejercer sus derechos, personalmente o por representante, (a) a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en este anuncio y también (b) por vía telemática, en los términos que serán, en su caso, objeto de comunicación con la antelación suficiente, una vez habilitados los mecanismos correspondientes con tal fin por parte del Consejo de Administración. Derecho de información. Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), o a través de la página web de la Sociedad (http://www.cieautomotive.com/web/investors-website), los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: 1. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, sometidos por el Consejo de Administración, junto con los siguientes informes: a) Informe del Consejo de Administración en relación con el punto quinto del Orden del día. b) Informe del Consejo de Administración en relación con el punto sexto del Orden del día. c) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el punto 7.2.º del Orden del día. d) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 7.6.º y 7.7.º del Orden del día. e) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 7.3.º a 7.5.º, y 7.8.º a 7.14.º del Orden del día. f) Informe del Consejo de Administración en relación con los puntos 7.2.º a 7.14.º de Orden del día. 2. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, así como los respectivos informes del auditor de cuentas. 3. Estado de información no financiera consolidado de CIE Automotive, S.A., y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2019. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2020. 5. Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2019, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2020. 6. Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 7. Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital. 8. Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 9. Informe anual de actividades de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. 10. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. 11. Tarjeta de asistencia, delegación y voto. De acuerdo con lo previsto en el artículo 12 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, el 8 de mayo de 2019, así como acerca del informe del auditor de cuentas. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Estas solicitudes de información – dirigidas a la atención de la Oficina de Relaciones con el Accionista (Secretaría General)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista. Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.cieautomotive.com/web/investors-website) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Foro Electrónico de Accionistas. En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta General de Accionistas. Todo accionista podrá ejercer su derecho de representación a través de (a) la tarjeta que elabore en cada caso la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o (b) tarjeta de delegación de la representación cuyo modelo se incluirá en la página web de la Sociedad (http://www.cieautomotive.com/web/investors-website) desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia y delegación podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta en el domicilio social, Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). En los términos previstos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente y el Secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación. Representación mediante correspondencia postal. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a CIE Automotive, S.A., mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá señalar su nombre y apellidos, acreditando las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General de Accionistas. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas. La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Voto por correo. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a CIE Automotive, S.A., mediante correspondencia postal dirigida a Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General de Accionistas del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante. El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 28 de abril de 2020. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres por ciento (3%) del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán: (a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o (b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente. En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos. Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear)), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.cieautomotive.com/politica-de-privacidad-y-cookies. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad a Alameda Mazarredo, 69, 8.º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). Información Adicional derivada de la actual situación de riesgo para la salud pública. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente en el presente anuncio y, en previsión de que el día 29 de abril de 2020 se hubiese prorrogado y, por tanto, continuasen vigentes (a) el estado de alarma establecido por el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 o (b) existiese alguna otra medida adoptada por la autoridad sanitaria o regulatoria competente que impidiese la presencia física de accionistas y representantes de accionistas en la Junta, de modo que los accionistas o representantes de accionistas no pudieran asistir físicamente a la reunión de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, así como (c) las medidas excepcionales contenidas en el Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se informa a los accionistas que: a) Se recomienda que los accionistas utilicen los distintos canales puestos a su disposición para otorgar su representación y votar a distancia en la Junta, conforme previstos en el presente anuncio. b) Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir físicamente a la reunión de la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que, como consecuencia de la situación derivada de la declaración de estado de alarma o de las medidas adoptadas para evitar riesgos contra la salud, alguno o todos los consejeros no pudieran -o no fuera recomendable- desplazarse físicamente al lugar de celebración de la Junta, el Consejo de Administración articulará los medios técnicos necesarios para que puedan conectarse telemáticamente en tiempo real y participar en la reunión por medios de comunicación a distancia. c) El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo estrictamente imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General. d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria, de acuerdo se podrán adoptar las medidas previstas en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. En dicho sentido, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web (www.cieautomotive.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el día 29 de abril de 2020, a las 12:30 horas de la mañana, en Bilbao (Bizkaia), Alameda Mazarredo n.º 69.

Bilbao, 24 de marzo de 2020.- Por el Consejo de Administración, el Secretario, Roberto Alonso Ruiz.