Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal ("SIBSV"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de Santander y de SIBSV con fecha 23 de abril de 2018. Asimismo, el Proyecto de Fusión ha sido presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de SIBSV por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de SIBSV. Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

SIBSV es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de SIBSV (i.e. Santander); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y de SIBSV a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; SIBSV: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y de SIBSV, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Santander y de SIBSV. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y de SIBSV a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales -en relación con el artículo 51 de ésta-, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de Banco Santander, S.A. ("Santander") y Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal ("SIBSV"), respectivamente, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de las dos citadas sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forma parte SIBSV, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad. En este contexto, se cuestiona la necesidad de mantener en el Grupo Santander una entidad independiente para la actividad de intermediación en los mercados de valores, como la que desarrolla SIBSV. Más aún, cuando la entrada en vigor del nuevo marco regulatorio en materia de compensación y liquidación de valores ha incidido en la operativa de SIBSV, haciendo más costoso para ésta cumplir con las obligaciones que le resultan aplicables.

En este sentido, el cambio al modelo de una única entidad de contrapartida central, encargada de la cobertura de la liquidación de todas las operaciones, ha supuesto cargas adicionales para la operativa de SIBSV. Así por ejemplo, en aplicación de este nuevo marco regulatorio, SIBSV debe (i) aportar garantías en relación con las operaciones en las que intermedia, que, además, deben ser en efectivo, al no poder hacerlo mediante valores y (ii) tener disponibles elevados niveles de liquidez para cubrir el riesgo de retraso en la liquidación de operaciones. Ello le exige mantener un importante volumen de recursos afecto a estas garantías, sin que pueda destinarlo a otras actividades propias de su negocio y, además, generándole costes significativos. El efecto de estos elementos se vería reducido si la actividad de SIBSV se integrase en Santander.

Estas circunstancias hacen recomendable la disolución sin liquidación de SIBSV y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Santander para que éste continúe la actividad de aquélla. De este modo, además, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y SIBSV a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable, fiscal y administrativa que, a día de hoy, SIBSV debe cumplir de manera separada. En suma, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes (máxime cuando se trata de entidades que desarrollan actividades reguladas).

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SIBSV en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SIBSV (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de SIBSV (en adelante, la "Fusión").

SIBSV es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1.3ª, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de SIBSV.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de SIBSV), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de SIBSV.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de SIBSV serán amortizadas.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 8.068.076.791 euros, dividido en 16.136.153.582 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de SIBSV

Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal es una sociedad de valores de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A-79204319 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.471, folio 71, sección 8, hoja M-84.468, y en el Registro de Sociedades y Agencias de Valores de la CNMV, con el número 31.

El capital social de SIBSV asciende a 24.881.814 euros, dividido en 41.400 acciones de 601,01 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones de SIBSV se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2019, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2018, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

6. PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en Santander ni en SIBSV prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander o SIBSV.

8. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE SANTANDER

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de Santander. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander (www.santander.com), se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

9. BALANCES DE FUSIÓN

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Santander y SIBSV a 31 de diciembre de 2017, los cuales han sido formulados por los consejos de administración de Santander y SIBSV, respectivamente, verificados por sus respectivos auditores de cuentas y aprobados por su junta general de accionistas y socio único, según corresponda.

10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Santander se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de SIBSV.

Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Santander.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Santander.

11. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta de accionistas de Santander ni el socio único de SIBSV, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por los consejos de administración de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a Santander, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 14 del Proyecto.

12. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. CONDICIONES SUSPENSIVAS

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a:

1. La autorización de la Fusión por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

2. La autorización de la Fusión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 149, por remisión del artículo 159, del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

14. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE SANTANDER Y SIBSV EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Santander. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Santander, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, SIBSV depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado (i) en la página web de Santander y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Santander y SIBSV, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Santander y SIBSV y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Santander y SIBSV. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Santander que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de Santander, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de SIBSV, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Santander se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Santander antes de la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Santander y SIBSV o para su entrega o envío gratuito.

Boadilla del Monte, 23 de abril de 2018.- El Secretario General y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales. El Secretario del Consejo de Administración de Santander Investment Bolsa Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal, Víctor Colino Blasco.