Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el socio único de la sociedad Petrocorner Retail, S.L.U. ha decidido, con fecha 17 de noviembre de 2017, aprobar la operación de fusión por absorción de las sociedades Anaiz Ezcaba, S.L.U., Carburantes Santa Bárbara, S.A., El Frontón de Alcher, S.L., Gasóleos y Derivados Área 99, S.L.U., Inversiones Cerveriz, S.L., Lufema, S.L., Manuel Firvida, S.L., Scels, S.A. y Siero Carburantes, S.L. (las "Sociedades Absorbidas") por parte de la sociedad Petrocorner Retail, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, que se disuelven y extinguen sin liquidación (en adelante, la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada por el socio único de la Sociedad Absorbente sobre la base del proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, que fue redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la Fusión, en fecha 27 de junio de 2017 y modificado parcialmente en fecha 16 de noviembre de 2017 (el "Proyecto Común de Fusión"), habiéndose acordado la Fusión sobre la base del balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2016. El balance de la Sociedad Absorbente se encuentra verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, al ser la única sociedad obligada a auditar sus cuentas de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Si bien de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME, no serían necesarios el informe de los administradores ni el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, en el presente caso resulta de aplicación lo previsto en el artículo 35 LME, para el caso de que alguna de las sociedades intervinientes en la fusión hubiera contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la Fusión.

En este sentido, tal y como indica el informe de administradores, así como el Proyecto Común de Fusión, las sociedades Scels, S.A., Lufema, S.L., El Frontón de Alcher, S.L. y Manuel Firvida, S.L. fueron adquiridas por parte de Petrocorner en fechas comprendidas en los tres años inmediatamente anteriores a la fusión. En consecuencia, ha sido necesaria la elaboración de un informe de experto así como de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

Según establece el artículo 39 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas en relación con la Fusión, el Proyecto Común de Fusión, el Informe de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, el Informe del Experto independiente y el Balance de fusión.

De igual modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión de oponerse a las operaciones integrantes de la Fusión en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

En Madrid a, 17 de noviembre de 2017.- Ernesto Mata López, D. Miguel Fernando Rueda Hernando, John McDonald Green Armytage y Ole Groth, miembros del Consejo de Administración de Petrocorner Retail, S.L.U., Clodoaldo Valdecantos Montejo, Administrador único de Anaiz Ezcaba, S.L., Carburantes Santa Bárbara, S.A., Gasóleos y Derivados Area 99, S.L., Inversiones Cerveriz, S.L., Lufema, S.L., Scels, S.A. y Siero Carburantes, S.L. y Francisco José Parra Buron, Administrador único de El Frontón de Alcher, S.L. y de Manuel Firvida, S.L.