Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La sociedad de nacionalidad luxemburguesa "UBI Banca International, S.A.", con domicilio en 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo con el número B61018 ("UBI International"), realiza en España actividades bancarias a través de su sucursal española denominada "UBI Banca International, S.A., Sucursal en España", con domicilio en el edificio Torre Espacio, Planta 45, sito en el Paseo de la Castellana, 259, E-28046, Madrid, España, provista de NIF español W1081236J, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 25440, Folio 168, Hoja M-458360 y con número de registro del Banco de España 1524.

En el marco de la reorganización societaria del Grupo UBI Banca, al que pertenecen tanto UBI International como la sociedad de nacionalidad italiana "Unione di Banche Italiane, S.p.a.", con domicilio social en 8, Piazza Vittorio Veneto, Bérgamo, Italia, inscrita en el Registro de Empresas de Bérgamo con el número 03053920165 ("UBI Banca", y conjuntamente con UBI International las "Partes"), que es titular a su vez del 100% de las acciones en que se divide el capital social de UBI International, las Partes han acordado la transmisión de la rama de actividad correspondiente al negocio de la sucursal en España de UBI International a UBI Banca, todo ello en los términos y condiciones previstos en la propuesta de transmisión de la rama de actividad de UBI International a UBI Banca suscrita por las Partes con fecha 20 de diciembre de 2016 (la "Propuesta de Transmisión"). De conformidad con el artículo 308bis-5 de la Ley de Sociedades luxemburguesa, de fecha 10 de agosto de 1915, se acordó sujetar dicha transmisión de rama de actividad al régimen previsto en los artículos 285 a 308 (excepto el artículo 303) de la citada ley. Como resultado de la aplicación de dicho régimen, la transmisión conlleva la sucesión universal a favor de UBI Banca de todos los activos y pasivos correspondientes a la sucursal en España de UBI International (la "Operación").

Las Partes han acordado que la fecha de efectos de la Operación sea el 1 de abril de 2017 (la "Fecha de Efectos"), sujeto al cumplimiento de la siguiente condición suspensiva:

- el transcurso del plazo de un mes desde la última publicación en un periódico de difusión nacional en España y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil Español (BORME), de acuerdo con la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, del anuncio de UBI International de aprobación por los correspondientes órganos sociales de UBI International y UBI Banca de la transmisión de la rama de actividad de la sucursal en España de UBI International a UBI Banca, plazo legal establecido para que aquellos acreedores cuyos créditos no hubieran sido suficientemente garantizados se opongan a la Operación.

En virtud de lo anterior, y como resultado de la Operación, desde la Fecha de Efectos en adelante, las actividades bancarias de UBI International realizadas en España a través de UBI Banca International, S.A., Sucursal en España, pasarán a realizarse en virtud de la referida sucesión universal a través de la sucursal española de UBI Banca, que será denominada "Unione di Banche Italiane, S.p.a., Sucursal en España", y que está pendiente de establecimiento e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro de Banco de España.

Así las cosas, una vez que la Operación ha sido aprobada por los Consejos de Administración de ambas Partes, así como por la Junta general de accionistas de UBI International de fecha 16 de febrero de 2017, se hace constar expresamente en virtud del presente anuncio el derecho que asiste a los acreedores de "UBI Banca International, S.A., Sucursal en España", a obtener el texto íntegro de los acuerdos sociales adoptados aprobando la Operación, así como el derecho de oposición que les corresponde durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de aprobación de la Operación.

Asimismo, se hace constar que los citados acreedores podrán disponer sin coste alguno, en el domicilio de ésta, de información exhaustiva relativa a las condiciones de ejercicio de sus derechos.

Madrid, 16 de febrero de 2017.- Don Enrique Salomone Merello, en nombre y representación de UBI Banca International, S.A.