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Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento del artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") se comunica que el Consejo de Administración de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. (la "Sociedad"), con fecha 13 de julio de 2017, ha acordado aprobar un aumento de capital en virtud de la delegación efectuada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2013, bajo el punto octavo del orden del día, de acuerdo con el art. 297.1 (b) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, el "Aumento de Capital").

1. Aumento de capital.

Aumento del capital social en el importe nominal de UN MILLÓN SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CINCO EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS (1.764.705,60.-€), mediante la emisión y puesta en circulación de CINCO MILLONES OCHOCIENTAS OCHENTA Y DOS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA Y DOS (5.882.352) de nuevas acciones (las "Acciones Nuevas") de TREINTA CÉNTIMOS DE EURO (0,30.-€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma serie y clase que las actualmente en circulación, con contravalor de aportaciones dinerarias.

2. Tipo de emisión e importe efectivo del aumento de capital.

Las 5.882.352 Acciones Nuevas se emiten por el mismo valor nominal que el resto de acciones de la Sociedad, esto es 0,30 céntimos de euro y con una prima de emisión de 1,40 céntimos de euro por cada nueva acción. En consecuencia, el tipo de emisión es de 1,70 euros. Como más adelante se indica, se prevé la suscripción incompleta.

3. Derecho de suscripción preferente.

Los accionistas gozarán del derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas en proporción a su participación en el capital de la Sociedad.

Se hace constar que la Sociedad mantiene 190 acciones propias en autocartera directa, representativas del 0.001 % del capital de la Sociedad. La Sociedad no cuenta con acciones propias en autocartera indirecta. Será de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se distribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad.

A continuación se incluyen los cálculos realizados para la determinación del número de derechos de suscripción preferente que son necesarios para la suscripción de Acciones Nuevas:

Número total de acciones de la Sociedad actualmente en circulación: 13.864.198. Número de acciones en autocartera directa: 190.

Número de acciones con derecho de suscripción preferente: 13.864.008. A cada una de dichas acciones le corresponde un (1) derecho de suscripción.

Se hace constar que el accionista de referencia y consejero dominical, Alpha Luna LLC, ha renunciado a 138.520 derechos de suscripción al objeto de posibilitar una relación entera entre derechos de suscripción preferente y Acciones Nuevas.

Tras dicha renuncia, el número de acciones con derechos de suscripción preferente asciende a 13.725.488 y a cada una de dichas acciones le corresponde un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios siete (7) derechos de suscripción preferente para suscribir 3 Acciones Nuevas.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 27 de septiembre de 2017, fecha de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 29 de septiembre de 2016 en IBERCLEAR, ambos días inclusive (los "Accionistas Legitimados").

4 Períodos de suscripción

Aquellos accionistas, o los adquirentes de derechos de suscripción, que deseen suscribir las Acciones Nuevas mediante aportaciones dinerarias lo podrán realizar en tres (3) períodos de suscripción:

Período de Suscripción Preferente:

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, se ofrecerá la suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como tales en los correspondientes registros contables al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al del inicio de este período. Tanto los actuales accionistas de la Sociedad como los adquirentes de derechos de suscripción podrán realizar la suscripción en un período de quince (15) días naturales siguientes a la publicación de la oferta de suscripción de acciones en el BORME (el "Período de Suscripción Preferente"), de manera proporcional a su participación en el capital de la Sociedad.

Tal y como ha quedado expresado, a cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 7 derechos de suscripción preferente para suscribir 3 Acciones Nuevas.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao.

Los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente, así como quienes hayan adquirido éstos, podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad y quienes hayan adquirido dichos derechos deberán dirigirse a la entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los accionistas que hayan ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y los adquirentes de derechos de suscripción preferente que los ejerciten en su totalidad, podrán solicitar, al tiempo de ejercitar dichos derechos, la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las 'Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente (las 'Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe máximo susceptible de suscripción en el presente aumento de capital.

Período de Asignación de Acciones Adicionales:

En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales ("Período de Asignación de Acciones Adicionales") en el que se distribuirán Acciones Sobrantes entre los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción preferente que hubiesen solicitado su suscripción. En ningún caso se adjudicará a los accionistas o a los adquirentes de derechos de suscripción preferente un número de Acciones Nuevas superior al que hubiesen solicitado.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que el total de Acciones Adicionales solicitadas represente respecto del total de Acciones Sobrantes.

Período de Asignación Discrecional:

Si, tras el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, quedaran Acciones Nuevas pendientes de suscribir, la Sociedad ofrecerá, durante el período máximo de los nueve (9) días siguientes a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, la suscripción de las mismas a aquéllos inversores cualificados que discrecionalmente designe el Consejo de Administración o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados, que hubieran solicitado suscribir la totalidad o parte de las acciones no suscritas ("Período de Asignación Discreccional").

No obstante lo anterior, la Sociedad podrá dar por terminado anticipadamente el Período de Asignación de Acciones Adicionales o el Período de Asignación Discreccional, siempre y cuando el Aumento de Capital se hubiese suscrito en su totalidad.

5. Suscripción y desembolso de las nuevas acciones v contravalor de la ampliación

Los accionistas y demás adquirentes de derechos de suscripción que ejerciten los mismos en los plazos otorgados al efecto, deberán desembolsar, en el momento de la suscripción (esto es, al tiempo de formular la orden de suscripción), el importe íntegro del valor de emisión de las acciones que suscriban, a través de las entidades participantes en IBERCLEAR por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción, de manera que el contravalor de esas nuevas acciones emitidas serán sus aportaciones dinerarias.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de todas y cada una de las Acciones Nuevas que sean suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto no más tarde de las 11.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de todas y cada una de las Acciones Nuevas que sean suscritas durante el Período de Asignación Discrecional por los inversores adjudicatarios de ellas se realizará en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto no más tarde de las 11.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del mencionado Período de Asignación Discrecional.

La suscripción deberá hacerse mediante solicitud a sus correspondientes entidades depositarias, quienes tramitarán las aportaciones con el banco agente designado por la Sociedad. Actuará como Entidad Agente del Aumento de Capital, la entidad "Banco de Sabadell, S.A."

6. Suscripción incompleta y suscripción mínima

De conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se permite la suscripción incompleta del presente aumento, en cuyo caso se limitará la cantidad correspondiente al número de acciones efectivamente suscritas y desembolsadas.

No obstante, si no se lograra una suscripción mínima de 588.235 Acciones Nuevas, esto es, de 999.999,50 €, la ampliación quedaría sin efecto, y por tanto, la oferta pública. En este caso, la Sociedad publicaría dicha circunstancia en el BORME y procedería a restituir las aportaciones conforme a lo previsto en el artículo 311.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

7. Derechos de las nuevas acciones y su representación

Las acciones que se emitan en su caso como consecuencia del presente aumento de capital serán acciones ordinarias, de la misma clase y serie que las existentes y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza y registro de las mismas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y sus entidades participantes.

8. Oferta Pública de suscripción de acciones

Se deja constancia de que el presente Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente tiene la consideración de oferta pública de suscripción de acciones.

9. Solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en el mercado de corros de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, así como su inclusión en los registros contables de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes. A tal efecto, llevará a cabo las correspondientes solicitudes, elaborará y presentará todos los documentos oportunos en los términos que sean requeridos y realizará cuantos actos sean necesarios.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de Aumento de Capital en virtud de la cual se emitirán las Acciones Nuevas, presentada copia autorizada o testimonio notarial de la citada escritura en IBERCLEAR, e inscritas las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta por IBERCLEAR y las Entidades Participantes, se tramitará de forma inmediata la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en el mercado de corros de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao.

Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento de suscripción de las Acciones Nuevas figuran en la Nota sobre las Acciones y el Resumen y en el Documento de Registro que han sido aprobados y registrados por la CNMV con fecha 22 de septiembre de 2017 y que integran el Folleto Informativo relativo a la oferta (el "Folleto Informativo"). Dichos documentos se encuentran a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de la Sociedad (www.ayco.es).

Madrid, 26 de septiembre de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, Emilio Javier Carrera Rodríguez.