Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Bankia, S.A. ("Bankia" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Valencia, en el Palacio de Congresos – Avenida de las Cortes Valencianas nº 60, el día 14 de septiembre de 2017, a las doce horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 15 de septiembre de 2017, en el mismo lugar y hora, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria; el recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas que sean titulares o representen al menos 500 acciones a partir de las once horas, tanto en primera convocatoria como en segunda convocatoria, en su caso, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y votar los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Banco Mare Nostrum, S.A. por parte de Bankia, S.A. conforme al proyecto común de fusión de fecha 26 de junio de 2017. Consideración del balance anual de Bankia, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2016 como balance de fusión. Ampliación de capital de Bankia, S.A. mediante la emisión de un máximo de 205.684.373 acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas para atender el canje de la fusión y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones. Acogimiento al régimen fiscal especial. Delegación de facultades, con facultad de subdelegación.

Segundo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Nombramiento de consejero. 2.1. Fijación en doce del número de miembros del Consejo de Administración. 2.2. Nombramiento como consejero de don Carlos Egea Krauel, con la calificación de otro consejero externo, por el plazo estatutario de cuatro años, con efectos desde la inscripción en el Registro Mercantil de Valencia de la escritura de fusión por absorción de Banco Mare Nostrum, S.A. por parte de Bankia, S.A.

Tercero.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de subdelegación, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Cuarto.- Información sobre la modificación adoptada en el Reglamento del Consejo de Administración, mediante la introducción de la Disposición Final con la finalidad de constituir la Comisión de seguimiento y supervisión del proceso de fusión de Bankia, S.A. y Banco Mare Nostrum, S.A.

Derecho a presentar Nuevas Propuestas de Acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el 3 por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, C/ Pintor Sorolla nº 8, 46002 Valencia, a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), así como el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta General. Derecho de Asistencia Tiene derecho de asistencia a esta Junta General toda persona, física o jurídica, titular o representante de, al menos, 500 acciones de Bankia inscritas a nombre del titular o, en su caso, del representado, en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General, mediante la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) a favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General en primera convocatoria. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos. El recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas que sean titulares o representen al menos 500 acciones a partir de las once horas, tanto en primera como en segunda convocatoria, en su caso. Delegación y Voto a Distancia Los accionistas podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General, de conformidad con lo previsto en los artículos 25 y 31 de los Estatutos Sociales y los artículos 8 y 20 del Reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta General a través de medios electrónicos estarán disponibles en la página web de Bankia (www.bankia.com) a partir del día 31 de julio de 2017, y se cerrarán a las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación y el voto deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General, siempre y cuando alcance el mínimo de acciones que confieren el derecho de asistencia, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación, en todo caso se deberá de estar a lo previsto en el apartado «4. Reglas básicas de delegación y voto previos a la Junta General y asistencia personal» posterior. En caso de asistencia del representado, el representante no podrá asistir a la Junta General y si hubiera asistido no estará facultado para votar ni intervenir en representación de aquella persona, pudiendo ser requerido para abandonar la Junta General. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito y podrá conferirse por medios de comunicación a distancia. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones: a) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día. b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Consejero Independiente Coordinador, sin perjuicio de lo señalado más adelante para el caso de conflicto de intereses. c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación. d) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las siguientes reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta General: 1. Entrega o correspondencia postal El accionista podrá conferir su representación cumplimentando la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia remitida a su domicilio o puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.bankia.com), la cual debidamente firmada por él, será entregada en cualquiera de las oficinas de la red Bankia o en las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas situadas en las siguientes direcciones: Bankia, S.A. - Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas. Paseo de la Castellana nº 189, 28046 Madrid. Bankia, S.A. - Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas. C/ Pintor Sorolla nº 8, 46002 Valencia. Asimismo, el accionista podrá conferir su representación cumplimentando la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia remitida a su domicilio, la cual debidamente firmada por él, a estos efectos, deberá ser remitida por correo postal o cualquier otro sistema de mensajería análogo a la siguiente dirección: Bankia, S.A. - Dirección de Valores C/ Gabriel García Márquez nº 1, 28232 Las Rozas – Madrid Las personas jurídicas accionistas que confieran su representación a un tercero por correo postal deberán acompañar copia de los poderes de la persona física que firme la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia o acreditar sus poderes por cualquier otro medio legalmente válido. 2. Medios electrónicos Las personas físicas podrán conferir la representación directamente a través del Servicio Electrónico abierto en la web de Bankia (www.bankia.com), siguiendo las instrucciones establecidas, detallando la representación atribuida y la identidad del accionista representado, incorporando su firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre –Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM)- o del DNI electrónico. Todas las delegaciones electrónicas (salvo las efectuadas a favor del Presidente, de los consejeros o del Secretario General de Bankia), deberán imprimirse, y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora anterior a la hora fijada para el comienzo de la Junta General. 3. Voto previo a la Junta General mediante medios de comunicación a distancia Se seguirá el mismo procedimiento que el establecido para la delegación a distancia previsto en el apartado 1. Las personas físicas podrán emitir su voto directamente a través del Servicio Electrónico, abierto en la web de Bankia (www.bankia.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización de la firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre -Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM)- o del DNI electrónico. 4. Reglas básicas de delegación y voto previos a la Junta General y asistencia personal 4.1. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia previos a la Junta General, ya sean cursados mediante entrega o correspondencia postal o por medios electrónicos: Deberán ser recibidos antes de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónicamente, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo previsto para el voto por este medio, por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante o por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto, de que tenga conocimiento Bankia. El voto a distancia no podrá ser modificado una vez efectuado, salvo por la asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o, en caso de voto electrónico, por el voto posterior emitido dentro del plazo establecido, siendo válido este último o por la revocación del voto efectuada electrónicamente dentro del plazo establecido. 4.2. Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y asistencia personal: a) Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia personal: La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto, siempre y cuando el accionista sea titular o represente al menos 500 acciones. Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. b) Prioridades en función del medio para conferir la delegación o emitir el voto: En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónicas, por un lado, y mediante tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquella, con independencia de sus respectivas fechas. Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. c) Prioridades en función del momento en el que se confiere la delegación o se emite el voto: Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4.2.b) anterior, que será preferente respecto de lo previsto en esta letra, en el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 5. Otras cuestiones Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado 4 anterior. En todo caso, en el supuesto de existencia de copropietarios o cotitulares de acciones será de aplicación lo previsto en el artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, Bankia declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación y siempre y cuando ésta se efectúe antes del inicio de la Junta General. La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Bankia dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la firma electrónica para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos. 6. Incidencias técnicas Bankia se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta General, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Bankia no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Bankia, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta General. 7. Situaciones de conflicto de interés El accionista se encontrará en situación de conflicto de intereses y no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando el acuerdo a adoptarse tenga por objeto: a) liberar de una obligación o conceder un derecho al referido accionista; b) facilitar, al referido accionista, cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; c) dispensar, al referido accionista, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad legalmente establecidas para los administradores. Con relación al representante, antes de su nombramiento, deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y al Reglamento de la Junta General pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Consejero Independiente Coordinador, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronunciará a favor de las propuestas del Consejo de Administración, y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que estime conveniente, teniendo en cuenta el interés social. Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, la representación se entenderá conferida al Consejero Independiente Coordinador y, si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General, salvo en aquellos supuestos en los que consten instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. En caso de que el Secretario de la Junta General se hallare asimismo incurso en una situación de conflicto de interés, deberá abstenerse. Información Relativa a la Fusión con Banco Mare Nostrum, S.A. En relación con la fusión por absorción de Banco Mare Nostrum, S.A. ("BMN") por parte de Bankia a que se refiere el punto primero del orden del día, se hace constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, desde antes de la publicación de este anuncio de convocatoria se encuentran insertados en la página web de la Sociedad (www.bankia.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: (i) El proyecto común de fusión de fecha 26 de junio de 2017. (ii) Los informes de los administradores de Bankia y de BMN sobre el proyecto común de fusión. (iii) El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Valencia sobre el proyecto común de fusión. (iv) Las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de los tres últimos ejercicios (2016, 2015 y 2014) de Bankia y de BMN, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (v) Los balances de fusión de Bankia y de BMN que se corresponden con el último balance anual de cada entidad a 31 de diciembre de 2016 que forma parte de sus respectivas cuentas anuales individuales del ejercicio 2016, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. (vi) Estatutos sociales vigentes de Bankia y de BMN. (vii) Texto íntegro de los estatutos sociales de Bankia, como sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión. Dichos estatutos serán los actuales estatutos sociales de Bankia (según constan como Anexo 1 al proyecto común de fusión), en los que sólo se modificará, como consecuencia de la fusión, la cifra del capital social (artículo 5º de los estatutos sociales de Bankia) como consecuencia de su ampliación para atender el canje de fusión. (viii) Identidad de los administradores de Bankia y de BMN así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones sobre el consejero de BMN que es propuesto para incorporarse al Consejo de Administración de Bankia como consecuencia de la fusión. En relación con la publicación del proyecto común de fusión y a los efectos del artículo 32.3 de la Ley 3/2009, se hace constar que el mismo fue insertado en las páginas web de Bankia y de BMN el día 27 de junio de 2017, habiéndose publicado el hecho de dicha inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día: (1ª) Identificación de las sociedades intervinientes Sociedad absorbente: Bankia, S.A., con domicilio social en Calle Pintor Sorolla nº 8, 46002 Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 9341, libro 6623, folio 104, hoja V-17274 y con Código de Identificación Fiscal número A-14010342. Sociedad absorbida: Banco Mare Nostrum, S.A., con domicilio social en Paseo de Recoletos nº 17, 28004 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28378, sección 8ª, folio 1, hoja M-511037 y con Código de Identificación Fiscal número A-86104189. (2ª) Tipo y procedimiento de canje El tipo de canje de las acciones de BMN por acciones de Bankia, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, de Una (1) acción ordinaria de Bankia, de un euro de valor nominal, por cada Siete Coma Ocho Dos Nueve Ocho Siete (7,82987) acciones ordinarias de BMN, de un euro de valor nominal cada una. Bankia atenderá el canje de las acciones de BMN, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado anterior, mediante acciones ordinarias de nueva emisión. A estos efectos, Bankia realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de BMN mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya suscripción estará reservada a los titulares de acciones de BMN, sin que exista, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, derecho de suscripción preferente. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, no se canjearán las acciones de BMN de las que Bankia sea titular ni las acciones que, en su caso, BMN tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. Se hace constar que, a la fecha del proyecto de fusión, Bankia no era titular de acciones de BMN. Asimismo, a esa misma fecha, BMN mantenía 3.171.205 acciones en autocartera. Considerando el número total de acciones emitidas en circulación de BMN a la fecha del proyecto de fusión que podrían acudir al canje (i.e., 1.613.653.104 acciones, de un euro de valor nominal cada una, menos las referidas 3.171.205 acciones propias, que se mantendrán en autocartera hasta la ejecución de la fusión y que, por tanto, no se canjearán), el número máximo de acciones de Bankia a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 205.684.373 acciones ordinarias de Bankia de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 205.684.373,00 euros. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de BMN o de la participación de Bankia en BMN al momento de ejecutarse la fusión. La diferencia entre el valor razonable del patrimonio recibido por Bankia en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones se asignará a la prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones como la prima de emisión correspondiente quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio de BMN a Bankia. Tras (i) la aprobación de esta fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Bankia y BMN; (ii) la presentación de la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d) y 41.1.c) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre; (iii) el cumplimiento de las condiciones suspensivas referidas más adelante; (iv) el otorgamiento ante notario de la escritura pública de fusión y del correspondiente aumento de capital de Bankia; y (v) la inscripción de la referida escritura de fusión en el Registro Mercantil de Valencia; se procederá al canje de las acciones de BMN por acciones de Bankia, a partir de la fecha que se indique en los anuncios que corresponda publicar de conformidad con la normativa aplicable. El canje de las acciones de BMN por acciones de Bankia se efectuará a través de las entidades que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Como consecuencia de la fusión, las acciones de BMN quedarán amortizadas. Los titulares de un número de acciones de BMN que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Bankia podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje de las acciones de BMN por acciones de Bankia, mediante la designación de un agente de picos que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de BMN que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de BMN de que sea titular, no tenga derecho a recibir, al menos, una acción entera de Bankia o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Bankia y le sobre un número de acciones de BMN que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Bankia, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de BMN al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo. Bankia solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. (3ª) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las entidades participantes, no procede otorgar compensación alguna por este concepto. (4ª) Títulos y derechos especiales No existen en ninguna de las entidades participantes acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, ni van a otorgarse derechos especiales ni opciones a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. En consecuencia, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. (5ª) Ventajas atribuidas a los expertos independientes o a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes ni tampoco al experto independiente que emita el correspondiente informe en relación con el proyecto común de fusión. (6ª) Derechos de las nuevas acciones Las nuevas acciones que emita Bankia para atender el canje de fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Valencia. En particular, dichas nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Valencia, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Bankia en circulación en esa fecha. (7ª) Fecha de efectos contables La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y, en particular de su norma 19ª, así como de la Norma Internacional de Información Financiera 3, y, en particular, de sus párrafos 8 y 9, con la que aquélla es coherente. En todo caso, si existiesen discrepancias entre las mencionadas normas, prevalecerá esta última. De acuerdo con dicha normativa vigente a la fecha del proyecto común de fusión, la fecha de efectos contables de la fusión será la fecha en la que, una vez aprobada la fusión por las Juntas Generales de Bankia y de BMN, se obtenga la última de las autorizaciones administrativas a las que queda sujeta la eficacia de la fusión, por ser ésta la fecha en que se considera que la sociedad absorbente ha adquirido el control de la sociedad absorbida en los términos referidos en la mencionada normativa. (8ª) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión Por razón de la fusión no será necesaria la modificación de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, salvo por lo que se refiere a la cifra del capital social como consecuencia de su ampliación para atender el canje de fusión. (9ª) Valoración del activo y del pasivo de la sociedad absorbida Como consecuencia de la fusión, BMN se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal a Bankia. A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley 3/2009 se hace constar que las magnitudes del activo y pasivo de BMN son las que se reflejan en los balances individual y consolidado de dicha entidad cerrados a 31 de diciembre de 2016. Asimismo, se hace constar que, conforme a la normativa contable de aplicación, los activos identificables, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la sociedad absorbida se registrarán en Bankia en la fecha de adquisición (fecha de efectos contables de la fusión conforme a lo anteriormente indicado), y de forma separada del fondo de comercio, a sus valores razonables. (10ª) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considerará como balance de fusión de Bankia el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2016 que forma parte de sus cuentas anuales del ejercicio 2016, debidamente auditadas por el auditor de cuentas de Bankia y aprobadas por su Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2017. Por su parte, se considerará como balance de fusión de BMN el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2016 que forma parte de sus cuentas anuales del ejercicio 2016, debidamente auditadas por el auditor de cuentas de BMN y aprobadas por su Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2017. Adicionalmente, a los efectos previstos en el artículo 31.10ª de la Ley 3/2009, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión se han tomado en consideración las referidas cuentas anuales de las entidades participantes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. (11ª) Consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Bankia se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de BMN. Las entidades participantes darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la fusión, los derechos laborales existentes de los empleados de BMN serán respetados conforme a lo previsto legalmente. De la misma manera, tras la ejecución de la fusión, Bankia analizará los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso y llevará a cabo los procesos de reestructuración laboral que considere necesarios, aplicando las previsiones establecidas en la normativa laboral. No está previsto que la fusión tenga impacto de género en el órgano de administración de la sociedad absorbente. La fusión no afectará a la responsabilidad social de Bankia. Conforme a lo previsto en el proyecto de fusión, se hace constar que la eficacia de la Fusión queda condicionada a la autorización del Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de conformidad con lo establecido en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que fuera preciso obtener de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia o de cualquier otro órgano administrativo o entidad. Otra Documentación Disponible en la Página Web Con independencia del derecho de información y con carácter adicional a la documentación indicada en el apartado anterior, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria están disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.bankia.com), entre otros, los siguientes documentos: (i) Este anuncio de convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria. (iii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día de la Junta General. (iv) Los informes justificativos requeridos por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital con respecto al consejero cuyo nombramiento se propone bajo el punto segundo del orden del día, que incluye su identidad, currículo y categoría a la que pertenecerá. (v) Instrucciones para la asistencia a la Junta General, delegación y voto a través de medios de comunicación a distancia. (vi) Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. (vii) Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. (viii) Derecho de información. (ix) Estatutos Sociales. (x) Reglamento de la Junta General. (xi) Reglamento del Consejo de Administración. (xii) Preguntas frecuentes. (xiii) Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas que se realicen por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que en su caso faciliten los administradores. Se hace constar que se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.bankia.com) el informe del Consejo de Administración y el informe del auditor de cuentas, distinto del auditor de Bankia, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, requeridos por la Ley de Sociedades de Capital en relación con la emisión de bonos perpetuos contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Bankia, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobada por el Consejo de Administración el 29 de junio de 2017 al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas. Derecho de Información De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular, por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o las aclaraciones o formular preguntas que estimen precisas por escrito o verbalmente durante la celebración de la Junta General, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Las solicitudes de información se dirigirán por escrito a las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas, situadas en las direcciones citadas anteriormente, entregándose directamente en el domicilio o enviándolas por correspondencia postal o telemática a través del Servicio Electrónico habilitado en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com), en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquel deberá incorporar una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre –Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM)-, o en el DNI electrónico. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y acreditar las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR). Se entenderá que el accionista presta su consentimiento para que las solicitudes de información recibidas puedan ser respondidas al correo electrónico del accionista remitente. Asimismo, el accionista también podrá solicitar información poniéndose en contacto telefónicamente con las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas (teléfonos 902 10 75 75 o, si contacta desde el extranjero, +34 91 787 75 75, de lunes a viernes de 8:00 a 22:00 horas) o bien mediante comunicación telemática a través del Servicio Electrónico habilitado en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com), debiendo incorporar los accionistas su firma electrónica en los términos arriba indicados. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad. En relación con las solicitudes verbales de información o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día que se realicen durante la celebración de la Junta General y que no sean satisfechas en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar dicha información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General. Los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com) bajo el formato pregunta-respuesta. Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 7.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se hace constar que los administradores no estarán obligados a entregar la información anteriormente indicada, cuando (i) la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas, y en cualquiera de esos casos la hubiesen solicitado accionistas que representasen menos de un 25% del capital social de la Sociedad, (ii) la petición no se refiera a los asuntos del orden del día ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, (iii) por cualquier causa, la información pueda ser considerada abusiva o contraria al principio de igualdad de trato entre los accionistas, (iv) la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com) bajo el formato de pregunta-respuesta, o (v) por otros motivos legal o estatutariamente establecidos. Instrumentos Especiales de Información Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Bankia ha habilitado en su página web (www.bankia.com) un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que en su caso puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Bankia con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Una vez hayan accedido al Foro a través de la página web de Bankia (www.bankia.com), los señores accionistas deberán identificarse en el mismo, a través de la incorporación de su firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre -Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM)- o del DNI electrónico. Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención a la Junta General para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web de Bankia (www.bankia.com) la información y requisitos necesarios para la mencionada participación. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la indicada página web de Bankia. Protección de Datos Personales Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a Bankia para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y, en su caso, de la representación existente. Todos los datos de carácter personal que se recojan en la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto son necesarios y obligatorios para poder ejercer el derecho de asistencia, delegación y voto. De no cumplimentarse debidamente, Bankia podrá no ejecutar las acciones antes indicadas. Los accionistas serán responsables de recabar el consentimiento del representante que designen, en el caso de que exista delegación, para el tratamiento de sus datos de carácter personal por Bankia para la finalidad antes indicada. Los datos podrán ser comunicados al notario que asistirá a la Junta General, así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.bankia.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero automático propiedad de Bankia sobre el que los accionistas o representantes de los accionistas podrán en cualquier momento ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, dirigiendo su solicitud, por escrito, acreditando su identidad, a la dirección de correo electrónico protecciondedatos@bankia.com o al apartado de correos nº 61076 Madrid 28080, indicando "LOPD-derechos ARCO-Accionistas".

Valencia, 21 de julio de 2017.- El Secretario General y del Consejo de Administración,-Miguel Crespo Rodríguez.