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Anuncio de reducción de capital y agrupación, canje y cancelación de acciones

Reducción de Capital

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que la Junta General de accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. ("GAM" o la "Sociedad"), celebrada en primera convocatoria el 22 de junio de 2017, ha acordado reducir el capital social fijado en la cuantía de treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros con diez céntimos de euro (33.292.071,10 €), hasta la cuantía de treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros (33.292.071 €), es decir, el capital social se reduce en la cuantía de diez céntimos de euro (0,10 €) mediante la amortización y anulación de una (1) acción en autocartera, de diez céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal.

La reducción de capital está motivada por la necesidad técnica de permitir el cuadre del número de acciones para poder llevar a cabo la agrupación (contra-split) de acciones que resultó aprobada por la Junta General de accionistas como acuerdo 8.

El texto del acuerdo de reducción de capital aprobado por la Junta General es el siguiente:

7. Reducción de capital con cargo a reservas voluntarias con el único fin de permitir el cuadre del número de acciones para la agrupación (contra-split) de acciones. Modificación del artículo 6.º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

"A la vista del informe del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, reducir el capital social fijado en la cuantía de treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros con diez céntimos de euro (33.292.071,10 €), hasta la cuantía de treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros (33.292.071 €), es decir, el capital social se reduce en la cuantía de diez céntimos de euro (0,10 €).

La reducción de capital está motivada por la necesidad técnica de permitir el cuadre del número de acciones para poder llevar a cabo, en su caso, la agrupación (contra-split) de acciones conforme a lo previsto en el acuerdo 8 siguiente.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 318.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la finalidad de la reducción de capital es la constitución de una reserva indisponible por un importe de diez céntimos de euro (0,10€) de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

Se toma como base de dicha reducción el balance de fecha 31 de diciembre de 2016, verificado con fecha 28 de febrero de 2017 por el auditor de cuentas de la Sociedad a dicha fecha, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Dicho balance, que es el correspondiente a las cuentas anuales de la Sociedad, ha sido aprobado por la Junta General en esta reunión de la Junta General al aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016 en el acuerdo 1 anterior.

El procedimiento mediante el cual se llevará a cabo la reducción de capital es la amortización y anulación de una (1) acción en autocartera, de diez céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal.

Por lo que se refiere al plazo de ejecución del acuerdo de reducción, dicha modificación estatutaria tiene eficacia inmediata por la sola voluntad de la Junta General (sin perjuicio de los actos de formalización que competen al Consejo de Administración), dado que, conforme al artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital no existe derecho de oposición de los acreedores a la reducción pues, conforme a lo anteriormente indicado, se aprueba destinar el importe del valor nominal de la acción objeto de amortización a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

Como resultado de lo anterior, se acuerda modificar el artículo 6º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales que, en adelante, y con derogación expresa de su anterior redacción, será del tenor literal siguiente:

"«ARTÍCULO 6.º CAPITAL SOCIAL

El capital social asciende a treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros (33.292.071€), se halla dividido en 332.920.710 acciones con un valor nominal de diez céntimos de euro (0,10€) cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.»"

Finalmente, se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (esto es, Pedro Luis Fernández Pérez; Jorge Morral Hospital; Carlos Luis Hernández Bueno; Pablo Blanco Juárez; Juan José Zornoza Pérez; AFR Report, S.L., representada por Ramón Forn Argimon y Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo), así como al Secretario no consejero, Juan Antonio Aguayo Escalona, para que cualquiera de ellos indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda realizar cuantas actuaciones y otorgar cuantos documentos fueran necesarios o convenientes para la plena efectividad y formalización del presente acuerdo y, en particular, sin limitación:

(a) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público el presente acuerdo, así como otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo incluso (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en la presente acta; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción del presente acuerdo en el Registro Mercantil; o (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total;

(b) publicar los preceptivos anuncios exigidos por el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos indicados en el presente acuerdo;

(c) tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados, fueran necesarios o convenientes para implementar, en general, los acuerdos adoptados por esta Junta y, en particular, lo indicado en los párrafos anteriores de este mismo acuerdo; y

(d) realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y cualquier otro organismo, entidad o registro, ya sea público o privado, cualquier solicitud, actuación, declaración o gestión que resulte necesaria o conveniente."

Agrupación ("contra-split"), canje y cancelación de acciones

Asimismo, la Junta General de accionistas ha acordado agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una (1) acción nueva por cada diez (10) acciones antiguas. El número de acciones resultantes de la agrupación será de 33.292.071 acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad.

Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.

Para ello, se solicitará en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) la exclusión técnica de la negociación de las acciones de la Sociedad en circulación y la simultánea admisión a negociación de las acciones nuevas de la Sociedad resultantes de la agrupación (contra-split).

Está previsto, inicialmente, que el canje de las acciones surta efectos a partir del 13 de julio de 2017 (la "Fecha de Efectos"), por lo que las acciones antiguas se excluirán previsiblemente tras el cierre de mercado del día anterior 12 de julio de 2017 y las acciones nuevas comenzarán a cotizar a la apertura de mercado del día siguiente, 13 de julio de 2017. Dichas fechas son tentativas, por lo que la Sociedad informará al mercado de las fechas finales a través del oportuno hecho relevante una vez el acuerdo de agrupación (contra-split) y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en el Registro Mercantil.

El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por la entidad agente designada Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y por Iberclear.

Tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada diez (10) acciones antiguas los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil anterior a la Fecha de Efectos (previsiblemente el 12 de julio de 2017) conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática.

Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado del contra-split, sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de diez (10) podrán (i) adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (ii) agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.

Para el caso de que, al cierre de la sesión del día anterior a la Fecha de Efectos, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo de diez (10), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., como entidad agente designada, gestionará la adquisición, en nombre y por cuenta de la Sociedad, de los restos de acciones. El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre de ese día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.

Como consecuencia de la aprobación del contra-split, se ha acordado modificar el artículo 6.º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales que, en adelante, y con derogación expresa de su anterior redacción, será del tenor literal siguiente:

"«ARTÍCULO 6.º CAPITAL SOCIAL

El capital social asciende a treinta y tres millones doscientos noventa y dos mil setenta y un euros (33.292.071€), se halla dividido en 33.292.071 acciones con un valor nominal de un euro (1€) cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.»"

La condición suspensiva a la que quedó sujeta la eficacia del acuerdo de contra-split, consistente en la aprobación por la Junta General de accionistas del acuerdo de reducción de capital antes indicado, se ha cumplido.

Madrid, 27 de junio de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., don Pedro Luis Fernández Pérez.