Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta General Extraordinaria Se convoca a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Club Tennis Barcino, plaza Narcisa Freixas, 2-3, 08022 Barcelona, el día 28 de junio del presente año, a las 19:20 horas, en primera convocatoria, y el día siguiente, 29 de junio, en segunda, a la misma hora y con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación, del balance de fusión cerrado a fecha 31 de diciembre de 2016.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación, del proyecto común de fusión por absorción de Inmobiliaria Constructora Mediterranea, S.A. (Sociedad Absorbida) por Instalaciones Deportivas, S.A. (Sociedad Absorbente).

Tercero.- Adopción, en su caso, del acuerdo de fusión por absorción. A los efectos del artículo 40.1 Ley 3/2009, se hace constar el contenido básico de dicho proyecto, sin perjuicio del derecho de todos los socios y demás personas afectadas por la fusión de examinar toda la documentación en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, así como la entrega y remisión gratuita de la misma: 1.- Proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 9 de mayo de 2017. 2.- Datos de las sociedades intervinientes en la fusión: Sociedad Absorbente: a) Denominación: Instalaciones Deportivas; b) Tipo social: Sociedad Anónima c) Constitución: 2 de enero de 1953, mediante escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Federico Trias de Bes; adaptados sus estatutos sociales a la Ley 19/1989, de 25 de julio, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Amador López Baliña, el día 29 de abril de 1992. d) Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 28.252, folio 143, hoja número B-6814. e) CIF: A-08084824. f) Domicilio: Barcelona, Pasaje Forasté, nº 33. g) Capital Social: 405.683,17 euros. h) Número de acciones: 135.000. Sociedad Absorbida: a) Denominación: Inmobiliaria Constructora Mediterranea; b) Tipo social: Sociedad Anónima. c) Constitución: 10 de diciembre de 1946, mediante escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Enrique Gabarró Samsó; adaptados sus estatutos sociales a la Ley 19/1989, de 25 de julio, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Amador López Baliña, el día 31 de julio de 1990. d) Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 25.349, folio 38, hoja número B-89.388. e) CIF: A-08069445. f) Domicilio: Barcelona, Narcisa Freixas, s/n. g) Capital Social: 162.273,27 euros. h) Número de acciones: 54.000. 3.- Acciones de la Absorbida no controladas por la Sociedad Absorbente: Conforme a lo establecido en el artículo 50 de la Ley 3/2009, a los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida se les ofrece la posibilidad de transmitir sus acciones a la Sociedad Absorbente al valor razonable derivado del Balance de cierre. En este sentido, el precio de adquisición propuesto será de 5,02 euros/acción. Los accionistas minoritarios interesados en aceptar esta transmisión podrán dirigirse al Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente para que éste formalice la operación en los términos previstos en la ley aplicable, antes de que haya transcurrido un mes desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 4.- Ecuación de canje y procedimiento de canje: Se realiza al amparo de lo dispuesto en los artículos 24, 25 y 50 de la Ley 3/2009, resultando una atribución a los accionistas de la Sociedad Absorbida, de un número de acciones de la Sociedad Absorbente, proporcional a sus respectivas participaciones en aquella sociedad. Conforme a lo establecido en el artículo 50 de la Ley, para el supuesto en que algunos accionistas minoritarios no deseen acogerse al procedimiento de transmisión previsto en el apartado 2.3 anterior, el Órgano de Administración quedará facultado para proceder a una ampliación de capital en la Sociedad Absorbente mediante creación de nuevas acciones, que serán canjeadas por las acciones de los accionistas de la Sociedad Absorbida que no se hayan acogido al procedimiento de compra referido. En este sentido, basándose en los valores reales del patrimonio de las sociedades que se fusionan según consta en los Balances de Cierre, se establece la siguiente relación y procedimiento de canje: -Tipo de canje.- Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios y dando por supuesto que fuese el total de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida (9,16%) los que quieran acogerse al canje, la ecuación de canje será: 0,808407437348424 acciones de 3,005060 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbente, por cada acción de 3,005060 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbida. Dada la exactitud del canje, en este caso no correspondería cobro de efectivo metálico para regularizar supuestas inexactitudes del canje. - Ampliación de capital: Conforme a lo expuesto en el apartado VII.2.3 anterior, atendiendo a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la Sociedad Absorbente habrá de aumentar su capital social en el importe necesario. Como consecuencia del citado aumento de capital, será necesario adaptar el artículo 5º de los Estatutos de la Sociedad Absorbente fijando el capital social de Instalaciones Deportivas, S.A. definitivo. A tal fin, se faculta expresamente al órgano de Administración de la Sociedad Absorbente para que pueda adoptar los acuerdos necesarios para proceder a la ampliación de capital. -Procedimiento de canje.- El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por las acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente tendrá lugar durante el plazo de un mes, a contar desde la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Transcurrido dicho plazo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para aquellas acciones de la Sociedad Absorbente que no sean presentadas al canje. -Importe de la ampliación de capital.- El capital a aumentar por parte de la Sociedad Absorbente será estrictamente el necesario en función del número de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida que rechacen el procedimiento de adquisición. En este sentido, si se diese el supuesto de que el total de los accionistas minoritarios ostentando 4.948 acciones sean los que rechazasen la adquisición, la ampliación de capital será por importe de 14.869,04 euros mediante creación de 4.000 acciones de valor nominal 3,005060 euros cada una. En otro caso, se aplicará la regla proporcional correspondiente, en función del número de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida cuyas acciones sean canjeadas. -Órgano de Administración: Con motivo de la fusión no habrá cambios en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la estructura actual de 11 miembros. 5.- No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su Actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no habrá incidencia de la fusión sobre este tipo de aportaciones. 6.- No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán a la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 7.- No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. 8.- La plena eficacia de la fusión frente a terceros será la fecha en la que se inscriba la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil. 9.- La fecha de efectos contables de la fusión y fecha a partir de la cual las operaciones de Incomesa, Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Indesa, Sociedad Absorbente, es el día 1 de Enero de 2017, esto es, el día siguiente a la fecha de los balances de cierre del ejercicio precedente que sirven de base para determinar el canje de acciones. Igualmente, se fija el día 1 de Enero de 2017, como la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 10.- La valoración de los activos y pasivos de las Sociedades participantes en la fusión proyectada se valorarán de acuerdo con la normativa contable que sea de aplicación, atendiendo al valor razonable de cada uno de los elementos patrimoniales de las Sociedades. 11.- Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión serán las cerradas a fecha 31 de Diciembre de 2016, para ambas Sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considerará como balance de fusión, el balance cerrado el 31 de Diciembre de 2016, dado que no han transcurrido los seis meses exigidos por la legislación, respecto a la fecha del presente proyecto de fusión. Los balances de fusión y, en su caso, las modificaciones de valoración contenidas en el mismo, serán sometidos a la aprobación de la junta general de accionistas que haya de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. 12.- Otras consecuencias de la fusión: a) Posibles consecuencias de la fusión en el empleo: Como consecuencia de la Fusión proyectada, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de los trabajadores de la Sociedad Absorbida, no existiendo ninguna modificación de condiciones de trabajo ni reestructuración como consecuencia de la fusión. b) Impacto en los órganos de administración: Una vez acordada la fusión el sistema de administración de la Sociedad Absorbente no se verá modificado, manteniéndose el existente en la actualidad, sin perjuicio de los acuerdos que la Junta general pueda adoptar en un futuro. En cuanto a la Sociedad Absorbida, su órgano de administración será cesado en cuanto que con la operación proyectada se produce la disolución sin liquidación de las indicadas sociedades. c) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa: Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009.

Cuarto.- Aplicación del régimen fiscal especial a la fusión.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para que realice cuantos actos sean necesarios, públicos o privados, para llevar a cabo la fusión por absorción.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Delegación de la mercantil a los efectos de elevar a público los acuerdos.

Octavo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los socios y trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social y a solicitar, a partir de la convocatoria de la Junta General, a la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, y en especial los documentos relacionados en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Ante la eventualidad de que el primer día no se obtenga el quórum necesario, la Junta General Extraordinaria se celebrará, con toda probabilidad, en segunda convocatoria, el día 29 de junio de 2017, a las 19,20 horas.

Barcelona, 18 de mayo de 2017.- Pau Relat Vidal, Presidente.