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En cumplimiento de lo previsto en los artículos 50 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante la Ley), se hace público el Proyecto Común de Fusión por Absorción de Inmobiliaria Constructora Mediterranea, S.A., que será absorbida por Instalaciones Deportivas, S.A., redactado y suscrito por el Órgano de Administración de ambas sociedades en fecha 27 de abril de 2017 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 9 de mayo de 2017. En virtud de la fusión proyectada, Inmobiliaria Constructora Mediterranea, S.A. (Sociedad Absorbida), será absorbida por Instalaciones Deportivas, S.A. (Sociedad Absorbente), con aportación de todo su patrimonio a Instalaciones Deportivas, S.A., la cual se subrogará con carácter universal en todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones conforme a los balances de fusión cerrados por ambas sociedades a 31 de diciembre de 2016.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de Instalaciones Deportivas, S.A. y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión, el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales, en su caso, incluido el balance de fusión, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de Instalaciones Deportivas, S.A. que representen, al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto Común de Fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto Común de Fusión de 27 de abril de 2017, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 9 de mayo de 2017, es el siguiente:

En Barcelona, a 27 de abril de 2017.

I. El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de Administración de las sociedades citadas en cumplimiento de lo prescrito en los artículos 30 y 31 L 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

II. En virtud de la fusión proyectada, Instalaciones Deportivas, S.A. (en adelante, Indesa o Sociedad Absorbente, indistintamente) absorberá a la mercantil Inmobiliaria Constructora Mediterránea, S.A. (Incomesa o Sociedad Absorbida, indistintamente), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente. Esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y aumentará su capital social en la cuantía que proceda (conforme a la ecuación de canje más adelante descrita), a fin de permitir que los accionistas de la Sociedad Absorbida participen en la Sociedad Absorbente recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones.

III. Los Administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2, del citado artículo 30 Ley 3/2009, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas, que se describirá más adelante. No obstante, si fuese de estricta necesidad para el desarrollo de los negocios llevar a cabo alguna acción de este tipo, previamente a la aprobación de la fusión que se someterá a la Junta General de Accionistas, los administradores realizarán los correspondientes ajustes y precisiones para corregir las diferencias que pudieran ser significativas, informando debidamente de ello a los accionistas, empleados, proveedores y cualesquiera otros terceros a los que pudiesen afectar dichos cambios.

IV. La Sociedad Absorbente ostenta 49.052 acciones de un total de 54.000 acciones (lo que supone el 90,84% del capital social) de la Sociedad Absorbida, motivo por el cual es de aplicación el régimen previsto en el artículo 50 y 51 de la Ley 3/2009, por lo tanto la fusión y acuerdos que se adopten se regirán por lo dispuesto en dichos preceptos. Asimismo, conforme a dicho precepto, no será necesario que la fusión sea aprobada por la Junta General de la Sociedad Absorbente, siendo suficiente la aprobación por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

V. De conformidad con lo establecido en el artículo 51 de la Ley 3/2009, se procederá a publicar el presente proyecto por cada una de las sociedades en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia del domicilio de cada entidad, haciendo constar todos y cada uno de los requisitos recogidos en el citado precepto.

VI. La fusión se justifica por las siguientes razones: Con la presente fusión se está intentando racionalizar la estructura societaria y empresarial de ambas sociedades participantes en la presente fusión. Y ello, por cuanto la Absorbida está participada en más de un 90% por la Absorbente, siendo que la primera depende de la segunda.

La razón principal es la simplificación estructural y la razón económica, siendo éste el principal beneficio que se deriva de la operación de fusión aquí planteada, en aras a obtener una mejor y mayor eficacia de gestión, reducción de costes e imagen de grupo empresarial frente a terceros.

El actual organigrama entre la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente muestra que depende la una de la otra y se pretende unir en un mismo sujeto los derechos económicos y políticos inherentes a las participaciones poseídas.

Con la fusión proyectada, la compañía Indesa, S.A. conseguirá una notoria mejora de la eficiencia técnica que le permitirá mejorar sustancialmente su desempeño económico. Entre las principales ventajas que comportaría la operación de fusión destacarían las mencionadas en el apartado VII.12º de este Proyecto.

VII. En cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 31 de la Ley 3/2009, se formulan a continuación las menciones exigidas por el mismo:

1.º Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión:

Sociedad Absorbente:

a) Denominación: Instalaciones Deportivas

b) Tipo social: Sociedad Anónima

c) Constitución: 2 de enero de 1953, mediante escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Federico Trias de Bes; adaptados sus estatutos sociales a la Ley 19/1989, de 25 de julio, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Amador López Baliña, el día 29 de abril de 1992.

d) Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 28.252, folio 143, hoja número B-6814.

e) CIF: A-08084824.

f) Domicilio: Barcelona, Pasaje Forasté, nº 33.

g) Capital Social: 405.683,17 euros.

h) Número de acciones: 135.000

Sociedad Absorbida:

i) Denominación: Inmobiliaria Constructora Mediterránea

j) Tipo social: Sociedad Anónima

k) Constitución: 10 de diciembre de 1946, mediante escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Enrique Gabarró Samsó; adaptados sus estatutos sociales a la Ley 19/1989, de 25 de julio, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Amador López Baliña, el día 31 de julio de 1990.

l) Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 25.349, folio 38, hoja número B-89.388.

m) CIF: A-08069445.

n) Domicilio: Barcelona, Narcisa Freixas, s/n.

o) Capital Social:162.273,27 euros

p) Número de acciones: 54.000

2.º Aspectos procedimentales de la fusión por absorción:

2.º1. Esquema Procedimental

-Situación Actual: La sociedad absorbente ostenta un 90,84% de la Absorbida, correspondiendo el restante 9,16% a otros accionistas minoritarios.

-Situación Resultante: Fusión por absorción del 100% de la sociedad Absorbida por la sociedad Absorbente.

2.º2. Cuentas Anuales y Balance de Fusión

En la operación proyectada se tendrán en cuenta los Balances de Cierre del ejercicio 2016 de fecha 31 de diciembre de ambas Sociedades participantes.

2.º3. Acciones de la Absorbida no controladas por la Sociedad Absorbente

Conforme a lo establecido en el artículo 50 de la Ley 3/2009, a los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida se les ofrece la posibilidad de transmitir sus acciones a la Sociedad Absorbente al valor razonable derivado del Balance de cierre. En este sentido, el precio de adquisición propuesto será de 5,02 euros/acción.

Los accionistas minoritarios interesados en aceptar esta transmisión podrán dirigirse al Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente para que éste formalice la operación en los términos previstos en la ley aplicable, antes de que haya transcurrido un mes desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

2.º4. Ampliación de Capital y Tipo de Canje Residual

Conforme a lo establecido en el artículo 50 de la Ley, para el supuesto en que algunos accionistas minoritarios no deseen acogerse al procedimiento de transmisión previsto en el apartado 2.3 anterior, el Órgano de Administración quedará facultado para proceder a una ampliación de capital en la Sociedad Absorbente mediante creación de nuevas acciones, que serán canjeadas por las acciones de los accionistas de la Sociedad Absorbida que no se hayan acogido al procedimiento de compra referido.

En este sentido, basándose en los valores reales del patrimonio de las sociedades que se fusionan según consta en los Balances de Cierre, se establece la siguiente relación y procedimiento de canje:

-Tipo de canje.- Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios y dando por supuesto que fuese el total de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida (9,16%) los que quieran acogerse al canje, la ecuación de canje será:

0,808407437348424 acciones de 3,005060 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbente, por cada acción de 3,005060 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbida.

Dada la exactitud del canje, en este caso no correspondería cobro de efectivo metálico para regularizar supuestas inexactitudes del canje.

- Ampliación de capital:

Conforme a lo expuesto en el apartado VII.2.3 anterior, atendiendo a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la Sociedad Absorbente habrá de aumentar su capital social en el importe necesario.

Como consecuencia del citado aumento de capital, será necesario adaptar el artículo 5º de los Estatutos de la Sociedad Absorbente fijando el capital social de Instalaciones Deportivas, S.A. definitivo.

A tal fin, se faculta expresamente al órgano de Administración de la Sociedad Absorbente para que pueda adoptar los acuerdos necesarios para proceder a la ampliación de capital.

-Procedimiento de canje.- El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por las acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente tendrá lugar durante el plazo de un mes, a contar desde la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Transcurrido dicho plazo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para aquellas acciones de la Sociedad Absorbente que no sean presentadas al canje.

-Importe de la ampliación de capital.- El capital a aumentar por parte de la Sociedad Absorbente será estrictamente el necesario en función del número de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida que rechacen el procedimiento de adquisición. En este sentido, si se diese el supuesto de que el total de los accionistas minoritarios ostentando 4.948 acciones sean los que rechazasen la adquisición, la ampliación de capital será por importe de 14.869,04 euros mediante creación de 4.000 acciones de valor nominal 3,005060 euros cada una. En otro caso, se aplicará la regla proporcional correspondiente, en función del número de accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida cuyas acciones sean canjeadas.

-Órgano de Administración:

Con motivo de la fusión no habrá cambios en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la estructura actual de 11 miembros.

3.º Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias: No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su Actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

4.º Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones: No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

5.º Ventajas concretas a expertos y administradores: No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que, en su caso, intervengan en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

6.º Fecha de efectos frente a terceros: La plena eficacia de la fusión frente a terceros, será la fecha en la que se inscriba la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil.

7.º Fecha de efectos contables de la fusión y participación en las ganancias: La fecha de efectos contables de la fusión y fecha a partir de la cual las operaciones de Incomesa, Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Indesa, Sociedad Absorbente, es el día 1 de Enero de 2017, esto es, el día siguiente a la fecha de los balances de cierre del ejercicio precedente que sirven de base para determinar el canje de acciones.

Igualmente, se fija el día 1 de Enero de 2017, como la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

8.º Valoración del activo y pasivo transmitido: La valoración de los activos y pasivos de las Sociedades participantes en la fusión proyectada se valorarán de acuerdo con la normativa contable que sea de aplicación, atendiendo al valor razonable de cada uno de los elementos patrimoniales de las Sociedades.

9.º Fecha de las cuentas utilizadas: Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión serán las cerradas a fecha 31 de Diciembre de 2016, para ambas Sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considerará corno balance de fusión, el balance cerrado el 31 de Diciembre de 2016, dado que no han transcurrido los seis meses exigidos por la legislación, respecto a la fecha del presente proyecto de fusión. Los balances de fusión y, en su caso, las modificaciones de valoración contenidas en el mismo, serán sometidos a la aprobación de la junta general de accionistas que haya de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.

10.º Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social. Modificación de los estatutos sociales.

10º.1.- Posibles consecuencias de la fusión en el empleo: Como consecuencia de la Fusión proyectada, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de los trabajadores de la Sociedad Absorbida, no existiendo ninguna modificación de condiciones de trabajo ni reestructuración como consecuencia de la fusión.

10.º2. Impacto en los órganos de administración: Una vez acordada la fusión el sistema de administración de la Sociedad Absorbente no se verá modificado, manteniéndose el existente en la actualidad, sin perjuicio de los acuerdos que la Junta general pueda adoptar en un futuro.

En cuanto a la Sociedad Absorbida, su órgano de administración será cesado en cuanto que con la operación proyectada se produce la disolución sin liquidación de las indicadas sociedades.

10.º3. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa: Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el 44 de la Ley 3/2009.

En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009.

11.º Régimen fiscal: A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en Título VII, Capítulo VIII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial, una vez presentada para su inscripción, la escritura de fusión.

Justifica el acogimiento a dicho régimen fiscal, los siguientes argumentos:

En primer lugar, mediante la fusión, se está intentando racionalizar la estructura societaria y empresarial de ambas sociedades participantes en la presente fusión. Y ello, por cuanto la Absorbida está participada en más de un 90% por la Absorbente, siendo que la primera depende de la segunda.

Se pretende la simplificación estructural y optimización económica, siendo éste el principal beneficio que se deriva de la operación de fusión aquí planteada, en aras a obtener una mejor y mayor eficacia de gestión, reducción de costes e imagen de grupo empresarial frente a terceros.

El actual organigrama entre la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente muestra que depende la una de la otra y se pretende unir en un mismo sujeto los derechos económicos y políticos inherentes a las participaciones poseídas.

Con la fusión proyectada, la compañía Instalaciones Deportivas, S.A. conseguirá una notoria mejora de la eficiencia técnica que le permitirá mejorar sustancialmente su desempeño económico. Entre las principales ventajas que comportaría la operación de fusión destacarían las siguientes:

(i) Capitalización de la compañía.

La fusión comporta un reforzamiento patrimonial de la compañía al incrementarse sus recursos económicos y humanos, que hará que el grupo pueda acometer en mejores condiciones nuevos procesos de crecimiento.

(ii) Presencia en grandes clientes.

Una empresa de mayor dimensión supone una mayor garantía para los operadores, tanto nacionales como de terceros países, que muestran más reservas en contratar con empresas de menor dimensión por no ofrecerles una imagen de seriedad y, en algunos casos, de continuidad.

(iii) Sistemas de información.

Al unificar los sistemas de información, la fusión permitirá a la dirección disponer de forma más ágil y fiable de la información consolidada sobre la marcha de los negocios sin necesidad de invertir en nuevas herramientas informáticas. Además existe el valor añadido de conseguir una completa homogeneización en cuanto a los procesos de valoración y cuantificación al llevarse todos los activos y pasivos del grupo a una sola contabilidad y proceso de datos.

(iv) Eliminación de duplicidades.

La fusión permitirá capturar ahorros derivados de la unificación de los distintos departamentos de las sociedades objeto de fusión. Existirá, por tanto, un fenómeno de reducción de costes por economías de escala, una eliminación de intermediarios y de costes de transacción que se simplificarán en un solo proceso productivo y de distribución.

Asimismo se dará un indudable ahorro de costes debido a la simplificación administrativa y de obligaciones de carácter mercantil, contable, fiscal y legales en general, así como la optimización de recursos comunes que dicha integración permitirá; todo ello en aras a la eliminación de duplicidades, antes de la concentración, existentes. Al eliminarse, a su vez, las operaciones intra-grupo entre las diferentes compañías, que actualmente dificultan el desarrollo de la actividad, se conseguirá la reducción de un importante coste administrativo y de gestión. El resultado, por tanto, será una reducción de costes reales así como una mayor competitividad.

(v) Flexibilidad de los RRHH.

A nivel de recursos humanos, la fusión permitirá unificar las políticas y condiciones laborales de las sociedades.

(vi) Gestión de la tesorería.

La fusión permitiría concentrar en una misma sociedad toda la operativa bancaria relacionada con el giro y tráfico de los negocios y reducir sustancialmente el número cuentas corrientes, pólizas de descuento, líneas de crédito y demás empréstitos que el Grupo tiene actualmente contratados.

12.º Depósito y publicación del presente proyecto: El presente proyecto será presentado a depósito en el Registro Mercantil a efectos de garantizar la correcta publicidad de la operación.

Se solicita al Sr. Registrador que corresponda, que practique el asiento correspondiente y tramite la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, una vez practicado el depósito.

Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión, esto es, todos los consejeros de las Sociedades Instalaciones Deportivas, S.A. e Inmobiliaria Constructora Mediterránea, S.A., suscriben el presente proyecto común de fusión.

Descripción del órgano de administración de Instalaciones Deportivas, S.A. (Sociedad Absorbente).

Presidente: Don Pau Relat Vidal

Secretario-Administrador: D. Juan Puig-Fontanals Marcet

Vocales: D.ª Cristina Santamaría Pons, D. Rafael Guayta Escolies, D. Jordi Guaus Guerrero, D. Roman Caudet Tellols, D.ª Milagros Jové Santisteban, D. Manuel Muro de Querol, D.ª Rosalina Pujol Mauri, D. Marcos Oriol Bitaubé y D.ª Clara Balanzó Valls.

Descripción del órgano de administración de Inmobiliaria Constructora Mediterránea, S.A. (Sociedad Absorbida).

Presidente: Don Pau Relat Vidal

Secretario-Administrador: D. Juan Puig-Fontanals Marcet

Vocales: D.ª Cristina Santamaria Pons, D. Rafael Guayta Escolies, D. Jordi Guaus Guerrero, D. Roman Caudet Tellols, D.ª Milagros Jové Santisteban, D. Manuel Muro de Querol, D.ª Rosalina Pujol Mauri, D. Marcos Oriol Bitaubé.

Barcelona, 18 de mayo de 2017.- Por la Sociedad Absorbida: Don Pau Relat Vidal, Presidente. D. Juan Puig-Fontanals Marcet, Secretario-Administrador. Por la Sociedad Absorbente: Don Pau Relat Vidal, Presidente. D. Juan Puig-Fontanals Marcet, Secretario-Administrador.