Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") se comunica que el Consejo de Administración de Trajano Iberia SOCIMI, S.A., en su reunión celebrada el 19 de julio de 2016, acordó, en el ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 14 de junio de 2016 -conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la LSC- aumentar el capital social de Trajano Iberia SOCIMI, S.A., en los términos y condiciones que se reflejan a continuación:

1.- Importe del aumento y acciones que se emiten.

El capital social se aumenta de la cifra actual de 23.750.000 euros a la cifra máxima de 35.559.600,00 euros, es decir, en la cantidad máxima de 11.809.600 euros, mediante la creación y puesta en circulación de hasta un máximo de 4.723.840 acciones de 2,50 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 9.500.001 a la 14.223.840, ambos inclusive.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Se hace constar que la llevanza del correspondiente registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("IBERCLEAR").

Las nuevas acciones pertenecen a la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad y atribuyen a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que éstas desde su emisión.

Se solicitará la incorporación a negociación de la totalidad de las acciones emitidas como consecuencia de la presente ampliación de capital en el segmento de Sociedades Cotizadas de Inversión Inmobiliaria del Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

2.- Prima de emisión.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 7,5 euros por cada acción. Es decir, el tipo de emisión es de 10,00 euros (correspondiendo 2,5 euros a valor nominal y 7,5 euros a prima de emisión).

3.- Aportaciones.

La totalidad del valor nominal y prima de emisión de las acciones deberá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

En caso de ser suscrita íntegramente la ampliación de capital, las aportaciones que recibiría la sociedad ascenderían a 47.238.400 euros, de los que 11.809.600 euros corresponderían al valor nominal y 35.428.800 euros a la prima de emisión.

4.- Derecho de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, en una proporción de 1 acción nueva por cada 2 acciones antiguas.

A la fecha del presente anuncio el número de acciones en autocartera asciende a 52.320 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se ha descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 9.447.680 acciones.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la LSC, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) y los terceros inversores que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

5.- Periodo de suscripción preferente.

Tendrán derecho de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que hayan adquirido sus acciones hasta el segundo día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio y cuyas operaciones se liquiden hasta el quinto día hábil siguiente a de la publicación del presente anuncio.

El Período de Suscripción Preferente se iniciará el 12 de septiembre de 2016, y finalizará el 12 de octubre de 2016, es decir, transcurrido un (1) mes desde la fecha de su inicio, de conformidad con lo establecido en el artículo 305.2 de la LSC.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los accionistas o quienes adquieran los derechos de suscripción preferente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

6.- Mercado de Derechos de Suscripción Preferente.

En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el día 19 de julio de 2016, la Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Así mismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Sociedades Cotizadas de Inversión Inmobiliaria del MAB, a partir del tercer día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio, inclusive, y hasta el fin del periodo de suscripción preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación por parte del MAB y la publicación, en su caso, de la correspondiente Instrucción Operativa.

7.- Periodo de asignación de acciones adicionales

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas que ejerciten la totalidad de sus derechos que tengan en cada momento y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad, podrán, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, manifestar el número de Acciones Adicionales que deseen adquirir para el caso de que al término del periodo de Suscripción Preferente quedarán nuevas acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En esa fecha, la Entidad Agente (GVC Gaesco Beka S.V., S.A.) procederá a asignar las acciones sobrantes entre aquellos Accionistas e inversores que hubieran solicitado Acciones Adicionales en tiempo y forma.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de acciones no suscritas en el periodo de ejercicio del derecho de suscripción preferente, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. En el caso de que el número de acciones adicionales fuera superior a las acciones no suscritas como consecuencia del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo para adjudicar las acciones adicionales entre los accionistas que lo hubieran solicitado. Las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen total de acciones Adicionales solicitadas.

8.- Periodo de Asignación Discrecional.

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y del número de acciones adicionales, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones.

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará al 19 de octubre de 2016, es decir, el quinto día hábil siguiente al de finalización del Período de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles, es decir, hasta el 20 de octubre de 2016, inclusive, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores en España y fuera de España, tal y como este término se encuentra definido en la normativa de cada país (en el caso de España, en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre).

Durante este período, se colocarán las Acciones de Asignación Discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

Este acuerdo no contiene ni constituye una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Compañía destinadas a personas residentes en cualquier jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal.

Durante el periodo mencionado, los inversores a los que se dirige, podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Colocadora (Deutsche Bank, S.A.E.) para su adjudicación. La adjudicación estará sujeta, en todo caso, a la existencia de acciones nuevas sin suscribir.

9.- Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las diez horas del 21 de octubre de 2016.

10.- Previsión de Suscripción Incompleta.

Se prevé la suscripción incompleta, de suerte que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

11.- Consideración de esta emisión.

De conformidad con el artículo 35.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, la presente Oferta no tendrá la consideración de oferta pública.

12.- Documento Informativo.

Trajano Iberia SOCIMI, S.A., ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento informativo se encuentra a disposición de la web de Trajano Iberia SOCIMI, S.A. (www.trajanoiberia.es) y del MAB (www.bolsasymercados.es).

A los efectos de este anuncio se consideran días hábiles aquellos que lo son a efectos del MAB.

Madrid, 6 de septiembre de 2016.- El Secretario del Consejo, D. José Luis Palao Iturzaeta.