Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Cemex España, Sociedad Anónima (absorbente) y de la sociedad danesa Cemex Investments Africa and Middle East, ApS (absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 9 de junio de 2016 e insertado en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima, de forma ininterrumpida desde el 20 de junio de 2016. La inserción fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 130 de 8 de julio de 2016. Asimismo, se depositó ante la autoridad danesa ("Danish Business Authority") el 14 de junio de 2016 y fue publicado en la página web de la autoridad danesa el 16 de junio de 2016. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesario para esta fusión: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital en la sociedad absorbente. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009, relativo a las fusiones transfronterizas comunitarias.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los Administradores de las sociedades que se fusionan y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. Dichos documentos, junto con los estatutos sociales vigentes y la información sobre la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, han sido publicados en la página web de la sociedad absorbente, www.cemex.es, conforme preceptúa el artículo 39 de la referida ley con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades y obligacionistas, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la referida Ley 3/2009, de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, Sociedad Anónima, a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Cemex Investments Africa and Middle East, ApS, a la atención de los Administradores, Naverland 2, 2600 Glostrup, Dinamarca.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública una vez se hayan cumplido los requisitos legales exigidos tanto en España como en Dinamarca para las fusiones transfronterizas. Se estima que el otorgamiento de la escritura tenga lugar a partir del mes de septiembre.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

"1. Introducción.

El presente Proyecto de Fusión se suscribe conjuntamente por los administradores de Cemex España, S.A., y de Cemex Investments Africa & Middle East ApS, de conformidad con lo previsto en la Ley española 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y el Capitulo 16 de la Ley de Sociedades Danesa sobre fusiones transfronterizas.

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual Cemex España, S.A., como sociedad absorbente, absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Investments Africa & Middle East, ApS., sociedad absorbida.

2. Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

* Cemex España, S.A., (Sociedad absorbente).

Cemex España, S.A., sociedad mercantil anónima regida por la ley española, tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1, España.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.743 y 9.744, folio 139, sección 8.ª del Libro de Sociedades, folio 1 y 166, hoja número M-156.542. Con código de identificación fiscal número A/46004214.

*Cemex Investments Africa & Middle East, ApS (Sociedad absorbida).

Cemex Investments Africa & Middle East, ApS., sociedad mercantil de responsabilidad limitada constituida conforme a la ley de Dinamarca, tiene su domicilio social Glostrup en Naverland 2, 2600 Glostrup, Dinamarca. Con Código de Identificación Fiscal número CVR 21865281

El nombre de la sociedad absorbida no pasará a formar parte del nombre de la sociedad absorbente como nombre secundario.

3. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados de la sociedad absorbente.

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue, Cemex Investments Africa & Middle East ApS, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, ni existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto no se otorgarán derechos especiales en la sociedad a los accionistas de Cemex Investments Africa & Middle East ApS.

5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan.

6. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

El Balance de Fusión de las sociedades que intervienen será el balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, verificado por los auditores de cuentas de ambas compañías y aprobado por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas.

La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2016.

7. Estatutos de la sociedad absorbente.

Los Estatutos de Cemex España, S.A., no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los que se adjuntan como Anexo 1 y que están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.

8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de Cemex España, S.A., que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

La sociedad absorbida Cemex Investments Africa & Middle East, ApS no tiene empleados.

La fusión no tendrá impacto ni en el género ni en la composición de los órganos de administración.

La fusión es una operación intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo Cemex. Por lo tanto, no está previsto que la fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

9. Información sobre la valoración del patrimonio activo y pasivo transmitido a la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, todos los activos y pasivos que integren el patrimonio de Cemex Investments Africa & Middle East ApS se transmitirán en bloque a Cemex España, S.A.

El valor en libros de los activos y pasivos de Cemex Investments Africa & Middle East, ApS, al 31 de diciembre de 2015, asciende, en total, a 297.626.769 euros (2.221.010.000 DKK) y 107.731.025 euros (803.932.000 DKK), respectivamente, según las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2015 que se adjuntan como Anexo 2.

10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para el proyecto común de fusión son de fecha 31 de diciembre de 2015.

11. Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusión transfronteriza, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

No se ha otorgado, ni se otorgará ventaja particular alguna a expertos (no se requiere su intervención) ni a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

12. Si procede, la información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión.

No procede. Ninguna de las sociedades que se fusionan están gestionadas en régimen alguno de participación de los trabajadores previsto en la Ley española 31/2006, de 18 de octubre, ni en ninguna otra norma, ni se prevé que lo haga la sociedad resultante.

13. Régimen fiscal de la fusión.

Se aplicará a la fusión proyectada el Régimen Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, la aplicación de este régimen será comunicada a la Administración Tributaria en la forma y plazo previstos al efecto.

14. Depósito y publicidad del proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y la Sección 279 (4) de la Ley de Sociedades Danesa el presente Proyecto de Fusión será insertado en la página web de la sociedad absorbente www.cemex.es. y será publicado en el sistema informático de la Autoridad de Negocios Danesa

15. Documentos

El accionista único de la sociedad absorbida ha decidido, que los documentos enumerados en la sección 280 (5) de la Ley de Sociedades Danesa no serán puestos a disposición de los accionistas para inspección en la oficina de la sociedad que se fusiona con cuatro semanas de antelación a la fecha en la que se adoptará la decisión de consumar la fusión sino en el momento en el que se adopte la decisión de consumar la fusión.

16. Informe de Administradores

Los administradores de las compañías que se fusionan han redactado el informe que exige la sección 273 de la Ley de Sociedades Danesa.

El informe se adjunta como Anexo 3.

El informe de administradores no estará disponible en el domicilio de la sociedad absorbida para consulta al menos cuatro semanas antes de la fecha en la que se va a aprobar la fusión de conformidad con la sección 280 (7) de la Ley de Sociedades danesa, ya que la sociedad absorbida no tiene empleados.

17. Declaración del experto sobre la posición de los acreedores

De conformidad con la sección 277 de la Ley de Sociedades Danesa, el accionista único de la sociedad absorbida ha decidido no solicitar la emisión de un informe a un experto sobre la posición de los acreedores.

Y para que conste, y surta los efectos oportunos, lo firman."

Madrid, 26 de julio de 2016.- La Secretaria del Consejo de Administración de Cemex España, Sociedad Anónima, doña Mónica Baselga Loring y los Directores de Cemex Investments Africa and Middle East ApS, doña Pernille Ohlsen, don Soren Sogaard.