Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de julio de 2016, acordó convocar Junta General Extraordinaria de accionistas a celebrar en primera convocatoria, en el domicilio social de la Entidad, sito en Madrid, Avda. Ensanche de Vallecas, 44- 5.ª planta, el día 7 de septiembre de 2016, a las 18:00 horas y, en su caso, en segunda convocatoria, en el mismo lugar, veinticuatro horas después conforme al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Escisión por Segregación de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y modificaciones.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Segregación y Escisión parcial. Menciones Mínimas del Proyecto Común de Segregación y Escisión Parcial, legalmente exigidas: SECCIÓN A.- SEGREGACIÓN.-1.- Identificación de sociedades que participan en la segregación. Sociedad segregada: - Ortiz Construcciones y Proyectos, S.A -Domicilio social: Avda. Ensanche de Vallecas, 44 (C.P. 28051) Madrid -CIF: A/19001205. - Sociedad beneficiaria.--Denominación social: Grupo Ortiz Properties, S.A.-Domicilio social: Avda. Ensanche de Vallecas, 44 (C.P. 28051) Madrid. Tipo de Canje.-La Sociedad segregada recibirá acciones de la Sociedad Beneficiaria por un valor equivalente al de la rama de actividad aportada. Patrimonio segregado.- Activo y Pasivo que constituye Rama de actividad de Arrendamiento de Local de negocio. Fecha de participación en ganancias.- Fecha inscripción escritura en RM. Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existen. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones o participaciones sociales. No existen. Ventajas concretas a expertos y administradores. No se atribuyen. Balance de segregación.- 31/12/2015 Fecha de efectividad de la segregación a efectos contables. Inscripción Escritura en RM. .- Posibles consecuencias de la segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la segregación. No se prevé la existencia de consecuencias en el empleo. SECCIÓN B.- ESCISIÓN PARCIAL Identificación de sociedades que participan en la escisión parcial.1.1Agrícola el Casar, S.L.U. Domicilio social: Avda. Ensanche de Vallecas, 44 (C.P. 28051) Madrid CIF: B/19014679.- 1.2.- Ortiz Área Inmobiliaria, S.A.U .Domicilio social: Avda. Ensanche de Vallecas, 44 (C.P. 28051) Madrid- CIF:A/83747642. Construcciones Icma-Proakis, S.A.U -Domicilio social: Avda. Ensanche de Vallecas, 44 (C.P. 28051) Madrid CIF: A/33398934. Sociedad beneficiaria.-Denominación social: GRUPO ORTIZ PROPERTIES, S.A. -Reparto entre los socios de las sociedades escindidas. Criterio de reparto y tipo y procedimiento de canje.-Se adjudicará a los socios de las Sociedades escindidas las acciones de la Sociedad Beneficiaria en proporción a las que actualmente poseen cada uno de ellos en sus respectivas Sociedades.- Modificaciones estatutarias como consecuencia de la escisión, nueva redacción al artículo del capital social. El capital social de las Sociedades participantes en la Escisión se reducirá dando lugar a las correspondientes modificaciones estatutarias. Elementos de activo y pasivo que se transmiten a la sociedad beneficiaria. La unidad económica de gestión autónoma que forman, dentro del patrimonio de Ortiz Área Inmobiliaria, S.A.U. los activos y pasivos afectos a la actividad de Arrendamiento de Local de Negocio, relacionados en el Proyecto. La unidad económica de gestión autónoma que forman, dentro del patrimonio de Agrícola el Casar, S.L.U., la totalidad de los activos y pasivos afectos a la actividad de comercialización, explotación, operación y mantenimiento de instalaciones destinadas a la generación, distribución, comercialización, almacenamiento y suministro de energías convencionales (gasolinas, combustibles diesel) , relacionados en el Proyecto. La unidad económica gestión autónoma que forman, dentro del patrimonio de Construcciones Icma – Proakis, S.A.U, la totalidad de los activos y pasivos afectos a la actividad de Arrendamiento de Local de Negocio, relacionados en el Proyecto. Fecha a partir de la cual el titular de las acciones de la sociedad beneficiaria de nueva creación tendrá derecho a participar en las ganancias sociales.- Inscripción escritura en RM. Incidencia de la escisión parcial sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existen. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones o participaciones sociales. No existen..-Ventajas concretas a expertos y administradores. No se atribuyen..- Balance de escisión. Se considerará como Balances de Escisión los Balances de las Sociedades Escindidas cerrados a 31 de Diciembre de 2015. Fecha de efectividad de la escisión a efectos contables. Se tendrá efectos contables desde la fecha de la inscripción de la Escritura en el Registro Mercantil. .- Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administracion e incidencia en la responsailidad social de las sociedades participantes en la escisión. No se prevén. Régimen fiscal aplicable al proyecto común de segregación y escisión parcial A los efectos de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que el Proyecto Común de Segregación y Escisión Parcial se acoge al régimen de neutralidad fiscal regulado en el Título VII, Capítulo VII de la citada Ley. Estatutos de la sociedad beneficiaria. Adjuntos al Proyecto Común se Segregación y Escisión Parcial.

Tercero.- Aprobación de la Escisión mediante Segregación de la Sociedad en conformidad con el Proyecto Común de Segregación y Escisión parcial.

Cuarto.- Aprobación de los Estatutos Sociales de la mercantil Grupo Ortiz Properties, S.A.

Quinto.- Nombramiento del Órgano de Administración de la mercantil Grupo Ortiz Properties, S.A.

Sexto.- Sometimiento de la Escisión al Régimen de neutralidad fiscal regulado en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre.

Séptimo.- Cese y Nombramiento de Consejeros en la Sociedad Ortiz Construcciones y Proyectos, S.A.

Octavo.- Concesión de facultades para la ejecución y protocolización de acuerdos.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y Aprobación del Acta, si procede.

Derecho de información: Se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos relativos a las propuestas de acuerdos sometidos a la Junta. También podrán solicitar la entrega, de forma gratuita e inmediata de dichos documentos.

Madrid, 28 de julio de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración.