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Anuncio de reducción de capital y agrupación, canje y cancelación de acciones ("contrasplit")

De acuerdo con lo dispuesto en artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que la Junta General de Accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.. en su reunión de fecha 30 de junio de 2016, adoptó los siguientes acuerdos:

1. REDUCCION DE CAPITAL. Previa aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015, en el acuerdo primero, reducir el capital social por importe de 613.755,762 €, dejando el capital social establecido en la cifra de 409.170,508 €, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en circulación en 0,0006 euros, que pasa de 0,001 euros de valor nominal por acción a 0,0004 euros por acción.

Asimismo, se crea una reserva de carácter indisponible por el importe amortizado del valor nominal de las acciones, esto es, por importe de 613.755,762 € euros, de la que solo podrá hacerse uso con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital, por lo que los acreedores de la sociedad no podrán oponerse a la reducción.

La finalidad de esta reducción de capital atiende a la conveniencia de disminuir el valor nominal de la acción de la Sociedad en el marco de las medidas a adoptar para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía y en el marco de la ejecución del convenio de acreedores de la compañía aprobado por el Juzgado Mercantil número 8 de Barcelona el 17 de diciembre de 2014.

Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los Auditores de Cuentas de la compañía y aprobado por la Junta de 30 de Junio de 2016.

Como consecuencia de lo anterior, se da una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales en los términos que se transcriben a continuación:

ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO SETENTA EUROS CON QUINIENTAS OCHO MILESIMAS DE EURO (409.170,508 €) dividido y representado por 1.022.926.270 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas."

2. REDUCCION DE CAPITAL. Reducir el capital social por el importe de 0,56 céntimos de euro, mediante la amortización de 14 acciones de autocartera de 0,0004 euros de valor nominal cada una. Dicha reducción viene motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit aprobado por la Junta de Accionistas de 30 de junio de 2016 bajo el punto 5 del orden del. día. Conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la Sociedad no tendrán derecho de oposición. Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los Auditores de Cuentas de la compañía y aprobado por la Junta de 30 de junio de 2016. Como consecuencia de lo anterior, se da una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales, en los términos que se transcriben a continuación: ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO SETENTA EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS Y VEINTICUATRO DIEZMILESIMAS DE EURO (409.170,5024 €) dividido y representado por 1.022.926.256 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas."

3. AGRUPACION, CANJE Y CANCELACIÓN DE ACCIONES ("CONTRASPLIT").

Agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad (el "contrasplit") para su canje por nuevas acciones a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas. Dicha agrupación se efectúa elevando el valor nominal de las acciones de los 0,0004 euros fijados tras la reducción de capital aprobada en el punto tercero del orden del día, hasta un céntimo (0,01) de euro por acción, sin modificación de la cifra de capital social, reduciéndose en consecuencia el número de acciones representativas del capital social en circulación, y anulándose las acciones en circulación. Se delegó en el Consejo la ejecución de este acuerdo.

En ejecución de dicha delegación, el Consejo de Administración celebrado en fecha 30 de junio de 2016, ha acordado agrupar y cancelar la totalidad de las 1.371.120.000 acciones de la sociedad (acciones existentes tras la ejecución en esa misma fecha de una ampliación de capital mediante conversión de obligaciones) para su canje por 54.844.800 nuevas acciones a emitir, en la proporción de una (1) acción nueva por cada 25 acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de 0,0004 euros por acción a un céntimo (0,01) de euro por acción, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación, de 1.371.120.000 acciones a 54.844.800 acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Dicha agrupación de acciones se lleva a cabo mediante la emisión de 54.844.800 nuevas acciones que se canjearán, en la proporción indicada de 1 acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, anulando las 1.371.120.000 acciones actualmente en circulación.

Las nuevas acciones emitidas tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las actualmente en circulación y, en consecuencia, cada acción tendrá derecho a un voto.

Se tramitará ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, Sociedad de Bolsa e IBERCLEAR, el expediente de modificación de los valores en circulación, haciendo constar expresamente en el mismo, el proceso desarrollado por el Consejo de Administración en la presente sesión, para la ejecución del acuerdo adoptado por la Junta, consistente en:

Aquellos accionistas que posean un resto ("picos") de acciones inferior a veinticinco (25), podrán adquirir acciones para completar la relación de canje establecida, transmitir las acciones sobrantes a otros accionistas o bien agruparse entre ellos, para el canje de las acciones en circulación por las nuevas acciones.

Cada accionista deberá adoptar individualmente la decisión oportuna en cuanto a la adquisición, enajenación o agrupación de acciones, al objeto de alcanzar un número de acciones múltiplo de 25.

En caso de que, al cierre de la sesión del día 20 de septiembre de 2016 (última sesión prevista para las acciones actualmente en circulación antes del canje-), aún quedaran restos de acciones, la Sociedad otorga un mandato a la Sociedad GVC GAESCO Sociedad de Valores, S.A.U. ("GVC GAESCO") para que adquiera los citados restos a los accionistas al precio de 0,003 euros por acción (último valor de referencia de la acción de la compañía), sin coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, para proceder a su posterior canje.

De este modo, GVC GAESCO actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en las posiciones que existan al término de la sesión del día 20 de septiembre de 2016. Se entiende por tanto, que cada accionista de Service Point Solutions, S.A. se acoge de forma automática al sistema de adquisición de picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante donde tenga depositadas sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

GVC GAESCO acudirá posteriormente con las acciones que adquiera según el procedimiento de compra de picos aquí descrito, a su canje por las nuevas acciones emitidas, en la proporción de una acción nueva por cada 25 antiguas.

El importe correspondiente a la compra de picos será satisfecho a las entidades participantes en IBERCLEAR (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Compensación y Liquidación de Valores) para su abono en las cuentas de los accionistas a los que se les adquieran los mismos al término del día 20 de septiembre de 2016.

En caso de retraso de la operación las referencias realizadas a fechas concretas se entenderán modificadas de acuerdo con el nuevo calendario que se establezca.

Como consecuencia de todo ello se da nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales, aprobando el del siguiente tenor literal:

"ARTÍCULO 5º: El capital social se fija en la cifra de QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (548.448,00 euros), dividido y representado por 54.844.800 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas".

Se otorgará la correspondiente escritura pública en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas, fijando como fecha a partir de la cual debe surtir efecto el aumento del valor nominal de las acciones el día 20 de septiembre de 2016.

Se tramitará ante la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) la modificación de los valores actualmente en circulación y se solicitará a las Sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, con efectos a partir del 20 de septiembre de 2016, la agrupación de la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas.

Barcelona, 5 de julio de 2016.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Dª Mireia Blanch Olive.