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Por acuerdo del Órgano de Administración, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social, Avenida de Candina, número 35-37, de Santander, el día 29 de junio de 2016, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o en segunda, si procediera, el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio de 2015, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2015.

Tercero.- Designación y/o reelección de administradores.

Cuarto.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión por absorción de Transportes Terrestres Cántabros, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) y Astibus, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) e íntegramente participada.

Quinto.- Aprobación del Balance de fusión.

Sexto.- Aprobación de la operación de fusión por absorción de Astibus, Sociedad Limitada Unipersonal, sociedad íntegramente participada por Transportes Terrestres Cántabros, Sociedad Anónima, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión a que se refiere el punto Cuarto del orden del día.

Séptimo.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos que se adopten.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta los titulares de, al menos, mil acciones nominativas inscritas en el Libro Registro de Accionistas, con cinco días de antelación a aquel en que hayan de celebrarse. Los accionistas que posean menos de dicho número de acciones podrán agruparse hasta alcanzarlo y designar a uno de ellos para que les represente. De conformidad con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los señores Accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío gratuito de los documentos comprensivos de las Cuentas anuales, que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y el de los Auditores de Cuentas. En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se han puesto a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), los documentos requeridos. En concreto, tratándose de una fusión de sociedad íntegramente participada, los referidos documentos son los siguientes: 6. El Proyecto Común de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. 7. Las Cuentas Anuales e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente. 8. Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida junto con el informe de auditoría de la Sociedad Absorbente. 9. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. 10. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbida (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales) que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de las sociedades de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes. Sociedad Absorbente: Transportes Terrestres Cántabros, Sociedad Anónima. Domicilio social: Santander, Avenida de Candina, número 35-37. Datos registrales: Registro Mercantil de Cantabria, al tomo 906, folio 99, hoja S-18678, C.I.F.: A-48020440. Sociedad Absorbida: Astibus, Sociedad Limitada (unipersonal). Domicilio social: Santander, Avenida de Candina, número 35-37. Datos registrales: Registro Mercantil de Cantabria, al tomo 429, folio 197, hoja número S-1216, C.I.F.: B-39001870. 2. A la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión, se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 49.1 de la LME, por estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. 3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, no procederá la ampliación del capital de la Sociedad Absorbente, no existiendo tipo de canje ni procedimiento de canje. 4. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 5. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a expertos independientes, habida cuenta de que no es precisa su intervención en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. 7. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de la Sociedad Absorbida, habrán de considerarse realizadas por Transportes Terrestres Cántabros, Sociedad Anónima a partir del día 1 de enero de 2016. 8. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2015. El balance de la Sociedad Absorbente se acompaña del preceptivo informe de auditoría por estar dicha sociedad obligada a la verificación de sus cuentas anuales por parte de auditor externo. 9. No se propone la modificación de ningún artículo de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. 10. Como consecuencia de la absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida. 11. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración actualmente en vigor, consistente en dos administradores mancomunados integrado por los siguientes miembros: Ebrobus, Sociedad Limitada Unipersonal , representada por Don Javier Martínez Prieto y Automóviles Luarca, Sociedad Anónima Unipersonal., representada por Don José Alfredo Asenjo Fernández, 12. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009. 13. La fusión goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 90/434/CEE y está sujeta al régimen del art. 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria. Se hace constar que, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, el Proyecto Común de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Cantabria, habiéndose publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 20 de mayo de 2016.

Santander, 20 de mayo de 2016.- Los Administradores Mancomunados, Ebrobus Sociedad Limitada Unipersonal, Javier Martínez Prieto, Automóviles Luarca, Sociedad Anónima Unipersonal, José Alfredo Asenjo Fernández.