Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión

A los efectos de los artículos 43, 44 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que la junta general de accionistas de la sociedad Centros Comerciales Carrefour, S.A., sociedad española, y el accionista único de la sociedad holandesa, Alcyon B.V., el 26 de junio de 2015 y el 6 de agosto de 2015, respectivamente, aprobaron la fusión transfronteriza de las sociedades mencionadas, mediante la absorción de Alcyon, B.V., por su accionista único, Centros Comerciales Carrefour, S.A.

- Que Centros Comerciales Carrefour, S.A., en su calidad de sociedad absorbente, adquiere de Alcyon, B.V., sociedad absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de esta última, que queda disuelta sin liquidación.

- Que Centros Comerciales Carrefour, S.A. y Alcyon, B.V. han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a fecha 31 de diciembre de 2014. El balance de fusión de de Centros Comerciales Carrefour, S.A. ha sido verificado por sus auditor de cuentas de conformidad con el artículo 37 de la LME.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión transfronteriza aprobada por Centros Comerciales Carrefour, S.A. y Alcyon, B.V., fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de las mencionadas sociedades el 5 de mayo de 2015; y fue presentado a depósito (i) en el Registro Mercantil de Madrid el 15 de junio de 2015, teniéndose por efectuado dicho depósito el 16 de junio de 2015 y publicado su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 24 de junio de 2015 y (ii) en el Registro Mercantil de Ámsterdam el 29 de junio de 2015.

- Que los miembros de los órganos de administración de Centros Comerciales Carrefour, S.A. y Alcyon, B.V. redactaron y suscribieron el 5 de mayo de 2015 el informe común de administradores sobre el proyecto de fusión, de conformidad con los artículos 49.1.2º y 60 de la LME.

- Que en la medida en que Centros Comerciales Carrefour, S.A., sociedad absorbente, es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Alcyon, B.V., no procede llevar a cabo aumento de capital alguno en la sociedad absorbente para absorber el patrimonio de la sociedad absorbida, ni la consecuente modificación estatutaria, ni tampoco procede calcular el tipo de canje de acciones (ni compensaciones complementarias en dinero) ni fijar el procedimiento para canjearlas, de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la LME, ni determinar la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. Asimismo tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes.

- Que como consecuencia de la fusión aprobada, no procederá ninguna modificación en los estatutos sociales de la sociedad absorbente.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Centros Comerciales Carrefour, S.A., sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2015.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones de clases especiales o privilegiadas ni títulos representativos diferentes de los representativos del capital ni derechos especiales distintos de las referidas acciones ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias ni se han emitido obligaciones, ni en la sociedad absorbida ni en la sociedad absorbente.

Asimismo se hace constar expresamente:

- el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en los artículos 44 y 66 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprobó la fusión; y

- el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener de manera gratuita en el domicilio social de la sociedad absorbente (Campezo s/n, Polígono de las Mercedes, Madrid, España) el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión así como de las condiciones para el ejercicio del referido derecho de oposición.

En Madrid, 7 de agosto de 2015.- D. Pascal Marcel Raoul Clouzard, miembro del Consejo de administración y apoderado de Centros Comerciales Carrefour, S.A.- D. Juan Francisco Riego Vila, apoderado de Alcyon, B.V.