Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. celebrada el 11 de mayo de 2015, a la cual concurrieron, en primera convocatoria, presentes o representados accionistas titulares del 99,3042 % del capital social de dicha sociedad, aprobó por unanimidad de los presentes, la fusión mediante la absorción por BLAPAMANOBA, S.L. (sociedad absorbente) de THENASIE PROVOTÉ, S.A. (sociedad absorbida) la cual quedará disuelta y extinguida sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la Sociedad Absorbente. En esa misma fecha, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Socios de BLAPAMANOBA, S.L., aprobó con las mayorías exigidas legalmente idéntico acuerdo de fusión. Todo ello de conformidad con el Proyecto común de fusión suscrito por los Órganos de Administración de ambas sociedades de fecha 11 de marzo de 2015, debidamente depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra e insertado en la web de la Sociedad absorbida (www.th-p.es).

Se hace constar que las Juntas Generales de Accionistas y de Socios de ambas sociedades aprobaron asimismo los respectivos balances del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.014, debidamente auditados, como balances de fusión, y que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a efectos contables a partir del 1 de Enero de 2.015.

Se constata que ambas sociedades en las mencionadas Juntas celebradas el día 11 de mayo de 2015 han aprobado el cambio de denominación de la sociedad absorbente por la de "Thenaisie Provoté, Sociedad Limitada".

Los Estatutos Sociales vigentes con posterioridad a la Fusión por absorción serán los que actualmente rigen para la Sociedad Absorbente, con las únicas modificaciones de los artículos 1, 6 y 14 relativos respectivamente a la denominación social, al capital social y al principio mayoritario, modificaciones estatutarias que han sido aprobadas con las mayorías exigidas legalmente y de forma separada en la Junta General de la sociedad absorbente.

Asimismo, y dado que la fusión aprobada se efectúa de conformidad con el artículo 50 de la Ley 3/2009 dado que BLAPAMANOBA, S.L. (Sociedad absorbente) es titular directa del 99,3042% del capital social de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. (Sociedad absorbida), por medio del presente anuncio se deja constancia del ofrecimiento a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida de la adquisición de sus acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., por parte de la sociedad absorbente, tal y como se refleja en el apartado IV del Proyecto de Fusión.

A tal efecto, BLAPAMANOBA, S.L., presenta a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbente THENAISIE PROVOTÉ, S.A., oferta de adquisición de las 14.952 acciones en dicha sociedad que no tiene BLAPAMANOBA, S.L., en los siguientes términos:

Objeto.- La presente oferta recae sobre la totalidad de las acciones que cada uno de ellos es titular en la Sociedad Absorbida en las siguientes condiciones.

Precio.- El precio razonable de las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., se ha fijado sobre la base del valor real de los patrimonios de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran, de acuerdo con lo establecido en el artículo 25.1 de la Ley 3/2009, tal y como se ha explicado en el Proyecto de Fusión. En definitiva, el precio de la presente oferta de adquisición de dichas acciones se fija en dos euros con veintiséis céntimos 2,26 euros) cada una de ellas.

Plazo de aceptación de la oferta.- La aceptación, en su caso, de la adquisición de las acciones de las que los accionistas minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida, deberá realizarse en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de la provincia.

Formalización de la compraventa.- En la formalización de la compraventa: i) La sociedad absorbente satisfará la totalidad del precio de las acciones en un único pago en efectivo metálico, mediante cheque nominativo; y ii) el accionista aportará la documentación acreditativa de su titularidad sobre las acciones a transmitir.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 50.2 de la Ley 3/2009, los accionistas que manifiesten su voluntad de transmitir las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en este proyecto de fusión, podrán, a su elección y dentro del plazo de seis meses, contados desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones, optar entre:

· Solicitar al Registro Mercantil de Pontevedra la designación de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor razonable de sus acciones.

· Ejercitar las acciones judiciales correspondientes, para exigir que ésta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.

Por último, y en virtud de lo estipulado en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes y en particular, el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la fusión durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la citada Ley 3/2009.

Mos, 12 de mayo de 2015.- Don Lorenzo A. Blanco Refojos, Administrador Único de Blapamanoba, S.L., y representante del Administrador Único de Thenaisie Provoté, S.A.