Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo previsto en el artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la «LSC»), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Axiare Patrimonio Socimi, S.A. (en adelante, «Axiare Patrimonio» o la «Sociedad»), se comunica que el Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, con fecha 13 de mayo de 2015, acordó ejecutar el acuerdo de aumento de capital social de Axiare Patrimonio mediante aportaciones dinerarias, con previsión de suscripción incompleta, en ejercicio de la delegación, con facultades de sustitución, que le fue conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Axiare Patrimonio celebrada el 7 de mayo de 2015, fijando los términos y condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, ejecutar el Aumento de Capital.

A los efectos oportunos, se deja constancia de que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Axiare Patrimonio celebrada el día 7 de mayo de 2015, acordó aumentar capital por un importe máximo de tres cientos sesenta millones sesenta mil euros (360.060.000 €) mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de treinta y seis millones seis mil (36.006.000) nuevas acciones ordinarias de diez euros (10 €) de valor nominal cada una con la prima de emisión que determinase el Consejo de Administración de la Sociedad, si bien con una prima mínima de un euro (1 €) por nueva acción emitida, suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Axiare Patrimonio y con previsión de suscripción incompleta (en adelante, el «Acuerdo de la JGO »).

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital, acordados por el Consejo de Administración de Axiare Patrimonio en fecha 13 de mayo de 2015:

1. Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir.

El importe nominal del aumento de capital de Axiare Patrimonio, mediante aportaciones dinerarias, queda fijado en hasta trescientos cincuenta y ocho millones seiscientos ochenta y nueve mil ochocientos ochenta euros (358.689.880 €), mediante la emisión y puesta en circulación de treinta y cinco millones ochocientos sesenta y ocho mil novecientos ochenta y ocho (35.868.988) nuevas acciones ordinarias, de la misma clase y serie que las actualmente existentes (en adelante, las «Nuevas Acciones»), con un tipo de emisión de once euros (11 €) por acción (en adelante, el «Precio de Suscripción»), equivalente a la suma de su valor nominal de diez euros (10 €) más una prima de emisión unitaria de un euro (1 €), sin perjuicio de la previsión de suscripción incompleta del aumento de capital (en adelante, el «Aumento de Capital»).

En caso de suscripción íntegra del Aumento de Capital, su importe total efectivo ascendería a trescientos noventa y cuatro millones quinientos cincuenta y ocho mil ochocientos sesenta y ocho euros (394.558.868 €), de los que trescientos cincuenta y ocho millones seiscientos ochenta y nueve mil ochocientos ochenta euros (358.689.880 €) corresponderían al valor nominal agregado y treinta y cinco millones ochocientos sesenta y ocho mil novecientos ochenta y ocho euros (35.868.988 €) a la prima de emisión.

2. Representación de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones emitidas quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, «IBERCLEAR») y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

3. Derechos de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos políticos y económicos, que serán atribuidos a los nuevos titulares de las mismas a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado y desde que las Nuevas Acciones queden inscritas a su nombre en los registros contables de IBERCLEAR.

4. Destinatarios del Aumento de Capital.

El Aumento de Capital está dirigido a todos los accionistas de Axiare Patrimonio, en concreto a los titulares de acciones de Axiare Patrimonio que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas (CET) del día de publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (en adelante, el «BORME»), así como aquellos que hayan adquirido acciones de Axiare Patrimonio con anterioridad a ese momento, todo ello además sin perjuicio de que otros inversores puedan suscribir acciones mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente, sean o no accionistas, o tras haberse ofrecido su suscripción a los señores accionistas de manera previa.

5. Colocación de las Nuevas Acciones.

Axiare Patrimonio ha suscrito con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y con Deutsche Bank AG, London Branch, actuando como entidades coordinadoras globales (Joint Global Coordinators and JointBookrunners) (en adelante, las «Entidades Coordinadoras Globales») un contrato de colocación de las Nuevas Acciones en relación con el Aumento de Capital en los términos previstos en el Acuerdo Tercero siguiente. Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente de las Nuevas Acciones (en adelante, la «Entidad Agente»).

Los principales términos del contrato de colocación han sido reflejados en el folleto informativo relativo al Aumento de Capital que ha sido registrado y aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 14 de mayo de 2015 (en adelante, el «Folleto Informativo del Aumento de Capital»).

6. Períodos de suscripción.

La Sociedad ha establecido tres (3) períodos distintos de suscripción de las Nuevas Acciones, según se detalla a continuación:

6.1. Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales.

6.1.1. Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC y el punto 9 del Acuerdo de la JGO, los accionistas de Axiare Patrimonio tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones que posean.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los titulares de acciones de Axiare Patrimonio que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas (CET) del día de publicación del presente anuncio en el BORME, así como aquellos que hayan adquirido acciones de Axiare Patrimonio con anterioridad a ese momento (en adelante, los «Accionistas con Derechos de Suscripción Preferente»).

A cada acción preexistente de Axiare Patrimonio, salvo aquellas que Axiare Patrimonio tenga en autocartera, le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Será necesario un (1) derecho de subscripción preferente para suscribir una (1) Nueva Acción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306.2 de la LSC, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (en adelante, las «Bolsas Españolas»), así como a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

De conformidad con el artículo 503 de la LSC, el período de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, dando comienzo al día siguiente de la publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el BORME, esto es, el 20 de mayo 2015 y finalizando el día 3 de junio de 2015 (en adelante, el «Período de Suscripción Preferente»). Este período no será prorrogable. Los derechos de suscripción preferente estarán cotizando los días hábiles bursátiles en las Bolsas Españolas durante el Período de Suscripción Preferente.

Los Accionistas con Derechos de Suscripción Preferente que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente, así como aquellos otros inversores distintos de los Accionistas con Derechos de Suscripción Preferente que hubieran adquirido en los citados mercados derechos de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones (conjuntamente, los «Titulares de Derechos de Suscripción Preferente»), podrán ejercitar sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente a través de entidades participantes en IBERCLEAR. A efectos aclaratorios, se deja constancia de que las Nuevas Acciones no darán derecho a la obtención de los dividendos acordados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Axiare Patrimonio el pasado 7 de mayo de 2015.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable, no podrán ser modificadas o canceladas, salvo por los motivos que se indican en el Folleto Informativo del Aumento de Capital y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que vayan referidas.

Está previsto que los derechos de suscripción preferente caduquen a las 23:59 horas (CET) del día 3 de junio de 2015. La falta de ejercicio de los derechos de suscripción preferente no otorgará a sus titulares el derecho a percibir pago alguno.

La Sociedad podrá declarar el Aumento de Capital como completo si al finalizar el Período de Suscripción Preferente se han suscrito íntegramente las Nuevas Acciones.

6.1.2. Suscripción de Acciones Adicionales.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Titulares de Derechos de Suscripción Preferente que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales (en adelante, las «Acciones Adicionales») para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (en adelante, las «Acciones Sobrantes») y, en consecuencia, no se hubiera cubierto en primera vuelta el importe máximo del Aumento de Capital susceptible de suscripción. En todo caso, para que los Titulares de Derechos de Suscripción Preferente puedan solicitar Acciones Adicionales, éstos deberán haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tengan depositados en la entidad participante en IBERCLEAR ante la que solicite Acciones Adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Adicionales previstas en el Folleto Informativo del Aumento de Capital.

6.2. Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Si, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de las Acciones Adicionales en el que la Entidad Agente determinará el número de Acciones Adicionales y las distribuirá entre los Titulares de Derechos de Suscripción Preferente que, en ambos casos (a) hayan ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente inscritos en una entidad participante en IBERCLEAR, y (b) hayan cursado una orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto en el apartado anterior. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al de las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a lo previsto en el Folleto Informativo del Aumento de Capital.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará en el momento de emisión de la Notificación de la Entidad Agente (tal y como este término se define a continuación) (en adelante, el «Periodo de Asignación de Acciones Adicionales»). Por tanto, está previsto que el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 9 de junio de 2015.

Ese mismo día, la Entidad Agente notificará a las entidades participantes en IBERCLEAR a través de las cuales se realizaron las correspondientes solicitudes de Acciones Adicionales, las Acciones Adicionales que han sido asignadas a cada uno de los Titulares de Derechos de Suscripción Preferente.

6.3. Período de Asignación de Acciones Discrecionales.

Si tras la adjudicación de las Nuevas Acciones durante el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación de Acciones Adicionales todavía quedasen Acciones Sobrantes (en adelante, las «Acciones Discrecionales»), la Entidad Agente deberá notificar a Axiare Patrimonio y a las Entidades Coordinadoras Globales, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, el número de Acciones Discrecionales existentes (en adelante, la «Notificación de la Entidad Agente»). Tras la Notificación de la Entidad Agente se abrirá un período de asignación de las Acciones Discrecionales (en adelante, el «Período de Asignación de Acciones Discrecionales»), salvo que se indique lo contrario por parte de las Entidades Coordinadoras Globales tras consultarlo con Axiare Patrimonio. Dicho Período de Asignación de Acciones Discrecionales comenzará en la fecha de emisión de la Notificación de la Entidad Agente y está previsto que termine, no más tarde de las 08:00 horas (CET), del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Por tanto, está previsto que el Período de Asignación de Acciones Discrecionales, en su caso, empiece el 9 de junio de 2015 y finalice el 10 de junio de 2015.

En caso de que el Período de Asignación de Acciones Discrecionales tenga lugar, Axiare Patrimonio deberá informar de ello a la CNMV a través de la publicación de un Hecho Relevante en la fecha de inicio del Período de Asignación de Acciones Discrecionales. La Sociedad podrá decidir en cualquier momento junto con las Entidades Coordinadoras Globales reducir o dar por finalizado el Período de Asignación de Acciones Discrecionales si se hubieran suscrito íntegramente las Nuevas Acciones.

Durante el Período de Asignación de Acciones Discrecionales, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable en cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobación alguna, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones Discrecionales ante cualquiera de los Entidades Coordinadoras Globales. Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables, en los términos previstos en el Folleto Informativo del Aumento de Capital, e incluirán el número de Acciones Discrecionales que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Subscripción, sin perjuicio de su pérdida de efectos en caso de terminación del contrato de colocación mencionado.

7. Desembolso.

El desembolso de las Nuevas Acciones se efectuará conforme a lo previsto a continuación:

a) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada una de las Nuevas Acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Nuevas Acciones (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) a través de las entidades participantes en IBERCLEAR por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

b) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada una de las Acciones Adicionales suscritas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, se realizará no más tarde del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, a través de las entidades participantes en IBERCLEAR por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

IBERCLEAR o las entidades participantes podrán solicitar a los Titulares de Derechos de Suscripción Preferente que hayan solicitado Acciones Adicionales que desembolsen por anticipado el Precio de Suscripción en el momento en que realicen la solicitud de suscripción de dichas Acciones Adicionales.

c) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada una de las Acciones Discrecionales suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Discrecionales, se realizará no más tarde del tercer día hábil bursátil siguiente al otorgamiento de la escritura pública de Aumento de Capital.

Las Entidades Coordinadoras Globales podrán requerir a los inversores cualificados que soliciten la suscripción de Acciones Discrecionales que desembolsen por anticipado los importes necesarios para garantizar el pago de dichas Acciones Discrecionales.

Las solicitudes de Nuevas Acciones (que incluyen las Acciones Adicionales y Acciones Discrecionales) que no sean desembolsadas conforme lo previsto en los términos indicados anteriormente, se tendrán por no efectuadas.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la LSC, se hace constar que las acciones de Axiare Patrimonio anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

8. Suscripción incompleta.

En virtud de la delegación otorgada por el Acuerdo de la JGO de Axiare Patrimonio y de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital.

En este sentido, si el Aumento de Capital no se suscribe y desembolsa dentro de los plazos previstos para ello en los apartados anteriores, el Aumento de Capital se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de Axiare Patrimonio (incluyendo acciones suscritas conforme al derecho de suscripción preferente, la asignación de Acciones Adicionales y Acciones Discrecionales) y efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto, y se procederá a comunicarlo a la CNMV como hecho relevante de conformidad con el artículo 507 de la LSC.

9. Admisión a negociación.

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas Españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores indicadas no más tarde del día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Nuevas Acciones en el registro de anotaciones en cuenta de IBERCLEAR o entidades participantes.

Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de Axiare Patrimonio, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la LSC, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo.

10. Gastos.

La emisión de las Nuevas Acciones se hará libre de gastos y comisiones para los suscriptores, quienes no vendrán obligados a hacer desembolso alguno por dichos conceptos. No obstante, las entidades depositarias o los restantes intermediarios relevantes podrán establecer, de acuerdo con la normativa aplicable, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables, de acuerdo con los respectivos folletos de tarifas registrados en la CNMV y en el Banco de España. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las entidades participantes a través de las cuales dicha compra o venta se realice.

11. Folleto Informativo del Aumento de Capital.

El Folleto Informativo del Aumento de Capital, (que incluye, en particular, la información relativa al documento de registro de Axiare Patrimonio y la nota sobre las acciones, conforme al Reglamento (CE) Nº 809/2004) ha sido aprobado e inscrito en los registros de la CNMV el pasado 14 de mayo de 2015. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Axiare Patrimonio y, en formato electrónico, en la página web del Axiare Patrimonio (www.axiarealestate.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 18 de mayo de 2015.- Secretario no Consejero.