Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Órgano de Administración se convoca a los Señores Accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, Arrufana, s/n, Louredo, 36415 Mos, (Pontevedra), el próximo día 11 de mayo de 2015, a las nueve horas, en primera convocatoria, y al día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al Ejercicio de 2014 de Thenaisie Provote, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como del Informe de Gestión de Thenaisie Provote, S.A. y de su Grupo Consolidado, y de la gestión del órgano de Administración.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta de Distribución de Resultados, correspondientes al ejercicio de 2014.

Tercero.- Aprobación, si procede, del Balance de Fusión, el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, verificado por los Auditores de la Sociedad.

Cuarto.- Aprobación, si procede, del Proyecto Común de Fusión insertado en la página web corporativa de la Sociedad (www.th-p.es) desde el pasado 19 de marzo de 2015.

Quinto.- Aprobación, si procede, del acuerdo de fusión por Absorción de la entidad "Thenaisie Provoté, S.A." (Sociedad Absorbida) por "Blapamanoba, S.L." (Sociedad Absorbente), ajustado al Proyecto Común de Fusión.

Sexto.- Determinación del inmovilizado que se traspasa a la sociedad absorbente.

Séptimo.- Aprobación del cambio de denominación social de la entidad resultante.

Octavo.- Acogimiento de la Fusión al régimen especial de neutralidad fiscal de fusiones previsto en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, así como el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas; y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la fusión por absorción, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a pedir la entrega o el envío gratuito, de los siguientes documentos, cuya inserción en la web de la Sociedad se ha realizado el pasado 25 de marzo de 2015: - Proyecto Común de Fusión por absorción entre la Sociedad y la mercantil Blapamanoba, S.L. - Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Sociedades participantes, así como Informes de los Auditores de Cuentas. - El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades participantes acompañados del Informe de los Auditores de Cuentas. - Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las Sociedades participantes. La Sociedad absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, a excepción de los artículos 1, 6 y 14 sobre la denominación social, al capital social y al principio mayoritario, como consecuencia de los acuerdos que se tomen en la Junta. - La identidad de los Administradores de las Sociedades participantes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Además, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas: En virtud de la fusión proyectada, BLAPAMANOBA, S.L. (Sociedad absorbente) absorberá a la entidad THENAISIE PROVOTÉ, S.A. (Sociedad absorbida), la cual tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, BLAPAMANOBA, S.L., la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Se aplicará a esta fusión el procedimiento especial de fusión simplificada previsto en el artículo 50 de la LMES de fusiones con absorción de sociedad participada al noventa por ciento (90%) o más, pero no la totalidad, dado que en el momento de toma de los acuerdos de fusión BLAPAMANOBA, S.L., la sociedad absorbente, será propietaria directa de 99,3042% del capital social de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., sociedad absorbida. Se hace constar que de conformidad con el procedimiento simplificado mencionado del artículo 50, no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión al ofrecerse por la sociedad absorbente al resto de accionistas minoritarios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión. La Sociedad absorbente es BLAPAMANOBA, SOCIEDAD LIMITADA, con domicilio social: Arrufana, s/n, Louredo, CP 36415, Mos (Pontevedra), con CIF B-36.344.257, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, en el tomo 2456, folio 59, hoja PO- 25.591, inscripción 1.ª. La Sociedad absorbida es THENAISIE PROVOTÉ, S.A., con domicilio social: Arrufana, s/n, Louredo, CP 36415, Mos (Pontevedra), con CIF A-36.605.798, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al folio 96 del libro 599, hoja PO- 6.549, inscripción 53.ª. Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son de fecha 31 de diciembre de 2014, y han sido verificados por los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión. La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2015, fecha a partir de la cual las nuevas participaciones creadas por la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 50 de la Ley, la Sociedad Absorbente, BLAPAMANOBA, S.L., presenta a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbente THENAISIE PROVOTÉ, S.A., oferta de adquisición de las 14.952 acciones en dicha sociedad que no tiene BLAPAMANOBA, S.L., a un importe de dos euros con veintiséis céntimos (2,26 €) cada una de ellas. La aceptación, en su caso, de la adquisición de las acciones de las que los accionistas minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida, deberá realizarse en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de la provincia. En el supuesto de que los accionistas minoritarios optaran por rechazar la oferta de adquisición de las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. presentada por la Sociedad Absorbente, habida cuenta que BLAPAMANOBA, S.L. no cuenta con participaciones en autocartera, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, quedará facultado para proceder al correspondiente aumento de capital, en la medida estrictamente necesaria para proceder al correspondiente canje, en los términos señalados en el artículo 50.3 de la Ley y en los términos planteados en el Proyecto de Fusión. El tipo de canje está determinado en función del valor real de las sociedades intervinientes que resulta de los Balances de fusión, utilizando como criterio de valoración el del valor del activo neto real (o valor teórico contable), ajustado por minusvalías y plusvalías tácitas, de tal forma que se obtenga un valor por acción y por participación social de las Sociedades intervinientes con un máximo de dos decimales. • A efectos de la determinación del tipo de canje, el valor real de la sociedad absorbente, es de 1.259.788,08 euros, ya que se ha tenido en cuenta una minusvalía por importe de 1.565.181,76 euros, correspondiente a la corrección valorativa de las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. en el activo de BLAPAMANOBA, S.L., calculada como la diferencia entre el coste por el cual esas acciones se encuentran registradas y el patrimonio neto de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., por lo tanto el valor real de cada una de las participaciones sociales de dicha entidad es de 213,09 €. • A efectos de la determinación del tipo de canje, el valor real de la sociedad absorbida es de 4.856.190,82 euros, siendo el valor real de cada una de sus acciones emitidas de 2,26 €. Se deja constancia que el canje solo afectará a los accionistas minoritarios que son titulares de 14.952 acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. De conformidad con las valoraciones reales anteriormente mencionadas, y dado que el valor de una acción actual de la sociedad absorbida es menor al valor de una participación de la sociedad absorbente, se prevé que BLAPAMANOBA, S.L. amplíe su capital social en 149,52 euros mediante la creación de una serie nueva de 14.952 participaciones sociales de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una, más una prima de asunción de 2,1209 euros por participación, es decir un importe de prima de asunción total de 31.711,70 euros, más una compensación económica para la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida de 1.930,30 euros. Se deja constancia de que en ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente excede del 10% del valor contable de las cuotas atribuidas. Asimismo, se hace preciso aclarar que la creación de esta nueva serie de particiones sociales de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas se realiza con el fin de atribuir a todos los accionistas minoritarios de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. al menos una participación social nueva de BLAPAMANOBA, S.L. Por tanto, en el caso de que sea necesario crear nuevas participaciones sociales para proceder al canje, se emitirán 14.952 nuevas participaciones de una nueva serie denominada "B" de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 5.913 a la 20.864, ambas inclusive, y con una prima de asunción por participación de 2,1209 euros, las cuales serán asignadas a favor de los actuales accionistas de la sociedad absorbida de manera proporcional a la participación que cada uno de ellos posee en dicha sociedad. En consecuencia, el capital social de la sociedad absorbente quedará fijado en 6.061,52 euros dividido en 5.912 participaciones de la Serie "A" de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 5.912, ambas inclusive, y 14.952 participaciones de la Serie "B" de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 5.913 a la 20.864, ambas inclusive, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas. En la medida en que en el marco de la fusión, el canje de las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A. se realizará, en su caso, mediante la creación y adjudicación de nuevas participaciones sociales de BLAPAMANOBA, S.L., se procederá también a la sustitución de los títulos al portador representativos de las acciones de THENAISIE PROVOTÉ, S.A., por las nuevas participaciones sociales de BLAPAMANOBA, S.L., de conformidad con el artículo 117 del la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que se publicarán oportunamente mediante anuncios en BORME y en uno de los diarios de la Provincia. En la Sociedad Absorbida no existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria, por lo que no existe ningún socio afectado al que hubiera que compensar como consecuencia de la ejecución de la fusión. Tampoco existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. En la Sociedad Absorbente no se atribuirán ventajas de ninguna clase al experto independiente que vaya a intervenir en el proceso de fusión ni a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. La fusión no conllevará consecuencias sobre el empleo, no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la sociedad absorbente. Se prevé que, de acuerdo con el artículo 418.2 del Reglamento del Registro Mercantil, la sociedad absorbente adopte la denominación social de la sociedad absorbida que se extingue con motivo de dicho proceso. En consecuencia, la sociedad absorbente de la fusión adoptará la denominación THENAISIE PROVOTÉ, S.L. La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, a excepción de los artículos 1, 6 y 14 relativos a la denominación social, al capital social y al principio mayoritario. Como consecuencia de los acuerdos que se tomen en la Junta, estos artículos quedarán redactados de la siguiente manera: "Artículo 1.º Denominación. Con la denominación de THENAISIE PROVOTÉ, S.L. se constituye una sociedad de naturaleza mercantil y de forma limitada, que se regirá por los presentes estatutos sociales, por la vigente Ley 1/2010, de Sociedades de Capital, y demás disposiciones vigentes en la materia, o que en lo sucesivo se dicten." "Artículo 6.º Capital Social. El capital social se fija en la suma de seis mil sesenta y un euros con cincuenta y dos céntimos de euro, representado por 5.912 participaciones de la Serie "A" de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 5.912, ambas inclusive, y 14.952 participaciones de la Serie "B" de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 5.913 a la 20.864 ambas inclusive, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones sociales no podrán denominarse acciones, ni estar representadas en ningún caso por títulos especiales nominativos o al portador, ni por anotaciones en cuenta, ni podrán tampoco expedirse resguardos provisionales de las mismas. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado." "Artículo 14.º Principio Mayoritario. Los acuerdos sociales se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital social presente siempre que representen al menos un tercio del capital social suscrito con derecho a voto. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior: El aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los Estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirá el voto favorable de más de la mitad del capital social suscrito con derecho a voto. La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena al mismo, o análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de al menos, dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto." La fusión se acogerá al régimen fiscal especial de fusiones regulado en el Capítulo VIII del Título III del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Mos, 1 de abril de 2015.- El Administrador único, la sociedad Blapamanoba, S.L., en su representación, D. Lorenzo Blanco Refojos.