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La Junta General de accionistas de Uniland Cementera, S.A., en la reunión celebrada el 26 de agosto de 2014, ha aprobado la fusión por absorción de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (Sociedad Absorbente) y su filial Uniland Cementera, S.A. (Sociedad Absorbida), con base a los balances de las referidas compañías cerrados a 31 de diciembre de 2013 y debidamente aprobados, con extinción por disolución sin liquidación de Uniland Cementera, S.A., y transmisión en bloque de su patrimonio a Cementos Portland Valderrivas, S.A., que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión, suscrito por los órganos de administración de las referidas compañías, publicado en las webs www.valderrivas.es y www.uniland.es y depositado en los Registros Mercantiles de Navarra y Barcelona.

Conforme a lo dispuesto en los arts. 43 y 44 de la Ley 3/09, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y el balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan.

Se recuerda a los señores accionistas que de conformidad con el Proyecto aprobado se ha ofertado le adquisición de acciones de los socios minoritarios. Los términos de dicha oferta resultan ser los siguientes:

a) Precio.- El precio o valor razonable de adquisición de las acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A., propiedad de los socios minoritarios de esta compañía se establece en ciento siete euros con cuarenta céntimos de euro (107,40 euros) por acción.

b) Plazo de aceptación de la oferta.- Los socios minoritarios podrán notificar a la sociedad absorbente su voluntad de enajenar sus acciones dentro del plazo máximo de treinta (30) días, contados desde la publicación de éste anuncio.

c) Plazo de pago.- El precio de las acciones enajenadas será satisfecho a los accionistas transmitentes en el plazo máximo previsto en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009, de un (1) mes, contado desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 50.2 de la Ley 3/2009, los socios que manifiesten su voluntad de transmitir las acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A., a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en este proyecto de fusión, podrán, a su elección y dentro del plazo de seis meses, contados desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones, optar entre:

a) Solicitar al Registro Mercantil de Navarra la designación de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad (Deloitte), para que determine el valor razonable de sus acciones.

b) Ejercitar las acciones judiciales correspondientes, para exigir que esta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.

Canje de acciones

Las acciones de los socios minoritarios de UNILAND CEMENTERA, S.A., que no fueran adquiridas conforme a lo previsto en el apartado anterior, serán canjeadas por acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., que esta sociedad tiene en autocartera.

En atención al número de acciones que integran el capital social de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, respectivamente, y su valor nominal, y de acuerdo con las valoraciones llevadas a cabo y referidas en el Proyecto de Fusión aprobado, la relación de canje será de 14,8 acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., por cada acción de UNILAND CEMENTERA, S.A., compensándose en metálico la cuantía necesaria para ajustar el tipo de canje, cuya cuantía no excederá del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas.

Como consecuencia de la relación de canje establecida, si ninguno de los accionistas de la Sociedad Absorbida aceptara la oferta de adquisición de acciones, por el canje y amortización de las 8.149 acciones de la Sociedad Absorbida, de 6,01 euros de valor nominal cada una, titularidad de accionistas distintos de la Sociedad Absorbente, dichos accionistas recibirían hasta un máximo de 120.605 acciones de la Sociedad Absorbente, de 1,50 euros de valor nominal cada una. El canje será atendido íntegramente mediante acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., que esta sociedad tiene en autocartera.

Procedimiento de canje

En caso de que no todos los accionistas de la Sociedad Absorbida acepten la oferta de adquisición de acciones, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de la Sociedad Absorbente, se notificará a todos los accionistas no transmitentes, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona, la fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Absorbente, representadas mediante anotaciones en cuenta, se traspasarán a los nuevos titulares, previa acreditación por éstos de la propiedad sobre las acciones de la Sociedad Absorbida.

De acuerdo con lo establecido en los arts. 50 y 51 de la referida Ley, no ha sido necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la sociedad absorbente, por haberse cumplido todos los requisitos y formalidades previstos en dichos preceptos y no haberse solicitado la celebración de la referida junta, por los socios que representen, al menos, un 1 por 100 del capital social de Cementos Portland Valderrivas, S.A.

Madrid, 26 de agosto de 2014.- Cementos Portland Valderrivas, S.A., el Secretario del Consejo de Administración, don José Luis Gómez Cruz. Uniland Cementera, S.A., el Presidente, don Jaime Úrculo Bareño.