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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, el cual manifiesta que se cumplieron todos los requisitos legales y estatutarios para proceder a la misma, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta Sociedad que tendrá lugar en Madrid, P.º de la Castellana, n.º 89, en la sala de juntas de la primera planta, a las 17:00 horas del día 10 de septiembre de 2014, en primera convocatoria, la cual, de no poderse constituir válidamente en dicho llamamiento, se celebrará a la misma hora del día 11 de septiembre de 2014 en el propio lugar indicado, en segunda convocatoria, para deliberar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario a efectos de esta sesión.

Segundo.- Propuesta y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Gesmosa-GBI, AV, S.A., como sociedad absorbida, por Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A., como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades participantes en la fusión, adquiriendo Ahorro Corporación Financiera, SV, S.A., en bloque a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida, con la consiguiente extinción de esta última, y por lo tanto: i) Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2013. ii) Determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. iii) Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. iv) Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. v) Modificación de Estatutos. vi) Consecuencias de la fusión sobre el empleo y en los órganos de Administración.

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados, pudiendo subsanar, rectificar y completar los acuerdos en lo que sea necesario para su ejecución.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Redacción y aprobación, si procede, del acta de la Junta o, en su caso, nombramiento de interventores a tal efecto.

Tienen derecho de asistencia a la Junta los titulares de acciones, con o sin voto que, con cinco días de antelación a la fecha de la reunión, figuren inscritos en el Libro-Registro de Acciones Nominativas. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar por otra persona, aunque no sea accionista, confiriéndole por escrito su representación para la reunión que se convoca, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración la información o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, conforme el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, además de lo que se indica a continuación. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto segundo del orden del día: Primera.- Sociedad absorbida: "Gesmosa-GBI, A.V., S.A." ("Gesmosa"), con domicilio en Paseo de la Castellana, 89, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 383, folio 118, hoja número M-7506 y con código de identificación fiscal número A-78763133. Sociedad absorbente: "Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A." ("ACF"), con domicilio en Paseo de la Castellana, 89, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9671, folio 66, hoja número M-89593 y con código de identificación fiscal número A-79202628. Segunda.- Tipo de canje y procedimiento: La fusión está prevista como una operación de fusión por absorción de las previstas en el art. 50 de la LME, ya que ACF es titular de, al menos, el 90% de las acciones del capital social de Gesmosa. El tipo de canje ha sido determinado sobre el valor real de los patrimonios sociales de ACF y Gesmosa, y será de 0,259684 acciones de ACF, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por cada acción tipo B de Gesmosa de las que ACF no sea titular. Se hace constar a los efectos aclaratorios oportunos que ACF es titular de todas las acciones tipo A de Gesmosa y una parte de las del tipo B, por lo que el canje sólo afecta a las 55.425 acciones del tipo B titularidad de Gescen, S.A., y D. Enrique Prados del Amo, resultando del canje a Gescen, S.A., un total de 7.550 acciones (0,159% de participación) de ACF y a D. Enrique Prados del Amo un total de 6.843 acciones (0,144% de participación) de ACF. ACF, en la medida en la que no cuenta con acciones en autocartera, aprobará un aumento de capital en el importe estrictamente necesario para llevar a cabo el canje de las acciones de Gesmosa que no obraran en su poder en la fecha de la fusión. El capital social post ampliación de la Sociedad Absorbente, en el caso de que sea necesario emitir nuevas acciones para proceder al canje, será de 28.603.951,93 euros, con un valor nominal por acción de 6,01 euros. Para ello, ACF emitirá, en su caso, 14.393 nuevas acciones, de 6,01 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que, las actuales acciones de ACF, representadas mediante acciones nominativas, más una prima de emisión de acciones de 9,109804 euros por acción. Está prevista la compensación complementaria en metálico, en virtud de la cual Gescén, S.A. recibirá 2,12 euros y D. Enrique Prados del Amo recibirá 1,92 euros. Tercera.- No se produce incidencia sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida ni será preciso otorgar compensaciones por dichos conceptos. Cuarta.- No existen acciones con derechos especiales ni títulos distintos de los representativos del capital social Quinto.- La fusión no contará con la participación de expertos independientes, por lo que no está previsto que se concedan ventajas de ninguna cualquier clase a estos. Tampoco está previsto que se concedan ventajas de ningún tipo a los administradores, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan. Sexto.- Fecha de participación en las ganancias: Las acciones que en su caso sean emitidas por ACF en el contexto del aumento de capital referido, darán derecho a sus titulares, desde el 1 de enero de 2014, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de acciones de ACF. Séptimo.- Fecha de efectos contables de la fusión: Se ha establecido que la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables es el 1 de enero de 2014. Octava.- Estatutos de la sociedad resultante: los estatutos de la Sociedad Absorbente tras la fusión serán los que se incorporan como Anexo 1 al proyecto común de fusión. Novena.- Valoración del activo y pasivo que se transmite: como consecuencia de la fusión por absorción de Gesmosa por ACF, Gesmosa se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de ACF. A 1 de enero de 2014, las principales categorías de activo y pasivo de Gesmosa, así como su valoración eran las siguientes: (i) Activos a transmitir: 4.350.804,31 euros; (ii) Pasivos a asumir: 2.154.663,70 euros; (iii) Valor neto del patrimonio a transmitir: 2.196.140,61 euros. Décima.- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: se considerarán como balances de fusión los cerrados por las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2013, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Undécima.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La absorción de Gesmosa por ACF implicará su subrogación en todos los contratos de trabajo de Gesmosa, así como en los derechos y obligaciones laborales derivados de los mismos (incluyendo el reconocimiento de su antigüedad, salario, categoría profesional, complementos por pensiones, etc.). La composición del órgano de administración mantiene el esquema establecido hasta ahora, si bien el Consejo de Administración de la sociedad absorbente tras la fusión integrará a aquellos consejeros de Gesmosa que no lo fueran de ACF. Por otro lado, no supone ningún cambio en términos de género o responsabilidad social corporativa. Se hace constar que, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria, se ha puesto a disposición de los socios, de los representantes de los trabajadores y titulares de derechos especiales en el domicilio social la documentación prevista en el artículo 39.1 de la LME y se recuerda asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 39.2, el derecho al examen de dichos documentos en el domicilio social, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.

Madrid, 31 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración. Fdo.: Blanca Rivilla Calle.