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Convocatoria de Junta General Extraordinaria. Por decisión del Administrador Único de la sociedad, D. Christian Masip de Poo, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en Madrid, Paseo de la Castellana, 164, 5.º, el próximo 15 de septiembre de 2014, a las nueve horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción por Chekol, S.A. de las sociedades Serder, S.L., y Key West Inversiones, S.A.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Tercero.- Aprobación del Proyecto de Fusión.

Cuarto.- Régimen fiscal.

Quinto.- Disolución sin liquidación de la Sociedad.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

De acuerdo con los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de toda la documentación relativa a la fusión así como a obtener la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Menciones mínimas del contenido del Proyecto de Fusión I- Identificación de las Sociedades intervinientes en la Fusión; Chekol, S.A. (Sociedad absorbente) Sociedad Anónima. Domicilio social en Barcelona Calle Riu de L'Or, número 17D, despacho 2, C.I.F. número A-58105370, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 24007, folio 106, hoja B-65992. Serder, S.L. (Sociedad absorbida) Sociedad de Responsabilidad Limitada. Domicilio social en Barcelona, Calle Riu de L'Or, número 17D, despacho 2, con C.I.F. número B-50339316, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 33579, folio 219, hoja B-232711. Key West Inversiones, S.A. (Sociedad absorbida) Sociedad Anónima. Domicilio social en Madrid. Paseo de la Castellana, 164, 5.º, CIF número A-62471032, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.063, folio 19, Sección 8, hoja 432275, Inscripción 12. II.- Procedimiento de fusión: i) Fusión por absorción de Serder, S.L. (sociedad absorbida) por Chekol, S.A. (sociedad absorbente). Fusión regulada en el articulo 52.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades. ii) Una vez llevado a cabo las fusión detallada en el punto i) anterior se procederá a la fusión de Key West Inversiones, S.A. (sociedad absorbida) por Chekol, S.A. (sociedad absorbente). La operación de fusión se ajusta a lo previsto en el artículo 50 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades III.- Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los cerrados a 31 de diciembre de 2013. IV.- La fusión no tiene incidencia sobre la aportación de industria de las sociedades que se extinguen. No existen prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen. No existen accionistas afectados que vayan a recibir compensación alguna en la sociedad absorbente. V.- No existen, en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones. Tampoco se considera necesario ni se procederá a otorgarlos en la absorbente como consecuencia de la fusión. VI.- No es necesaria la intervención de expertos independientes en este proceso de fusión. Asimismo, se hace mención expresa de que no se incurre en ninguno de los supuestos del artículo 35 de la mencionada Ley 3/2009. No se atribuirá ventaja alguna a los Administradores de las sociedades que se fusionan. VII- La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2014. VIII.- Como consecuencia de la Fusión, se modificará el artículo 2 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. IX.- La fusión tampoco provocará consecuencias ni incidencia alguna sobre el empleo, ni impacto de generó ni de responsabilidad social de la empresa. X.- La fusión se acogerá al Régimen Fiscal del Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. XI.- Informe de los administradores y de los expertos independientes. En relación a la Fusión por absorción de Serder, S.L. por Chekol, S.A., y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 52 apartado 1.º de la Ley 3/2009, esta absorción se realiza mediante la integración de ambos patrimonios e implicará la extinción de "Serder, S.L.", y la transmisión en bloque de su patrimonio social a "Chekol, S.A.", la cual adquirirá por sucesión universal todos derechos y obligaciones de "Serder, S.L". Este proceso de integración se desarrolla sin ampliación del capital social ni relación de canje, ni en consecuencia, intervención de experto. Tampoco serán necesarios ni los informes de administradores ni de expertos sobre el proyecto de fusión. En relación al procedimiento de absorción por parte de Chekol, S.A., de la sociedad Key West Inversiones, S.A., de la que Chekol, S.A., es accionista, como consecuencia de la fusión detallada anteriormente, con una participación superior al 90 por ciento pero inferior al 100 por cien, se hace constar expresamente que se realizará el ofrecimiento por la absorbente a los socios minoritarios de la absorbida la adquisición de sus acciones y no se precisan los informes de los expertos independientes ni de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión. XII.- Tipo y procedimiento de canje: Los accionistas de Key West Inversiones, S.A., que no acepten el ofrecimiento de adquisición que se describe más adelante, por cada acción de las que sean titulares, recibirán una acción de la sociedad absorbente. La sociedad Chekol, S.A., aumentará su capital social en 390,65 euros, mediante la emisión de 13 acciones números 100.001 al 100.013, ambos inclusive, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, que habrán de ser adjudicadas en canje a los accionistas minoritarios detallados anteriormente por cada acción de la sociedad Key West Inversiones, S.A. Proceso de canje: Dada la existencia de únicamente trece accionistas afectados por el proceso de canje y de la constancia de su domicilio, una vez inscrita la fusión se les notificará mediante burofax con certificado de texto y acuse de recibo, la puesta a su disposición de los títulos que le habrán sido adjudicados en canje por las acciones correspondientes de la compañía Key West Inversiones, S.A. Se le informará además del plazo, que en ningún caso podrá ser superior a un mes, y del lugar donde, contra la presentación de los títulos objeto de anulación y mediante persona suficientemente acreditada, le será entregado el título o títulos de las acciones en canje que le hayan sido adjudicadas. Si no puede llevarse a cabo el procedimiento de canje conforme a lo previsto en los apartados anteriores, se aplicará con carácter supletorio, y en lo procedente, lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para la sustitución de títulos. XIII.- Las acciones que se entreguen en canje conforme a lo dispuesto en el apartado anterior de este proyecto, darán derecho a participar en los beneficios que obtenga la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2014. XIV.- De conformidad con el apartado 1 del artículo 50 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la sociedad absorbente ofrece a los socios minoritarios de la sociedad absorbida Key West Inversiones, S.A., la adquisición del capital social que ostentan en dicha Sociedad representado por 13 acciones. El valor razonable de adquisición establecido por acción se fija en 30,05 euros estableciéndose como montante total del ofrecimiento 390,65 euros. La adquisición se llevará a efecto dentro de un plazo no superior a un mes a contar desde la fecha de inscripción de la absorción en el Registro Mercantil a razón de 30,05 euros por acción a cada uno de los accionistas minoritarios. Las acciones de los accionistas de Key West Inversiones, S.A., que no fueran adquiridas deberán ser canjeadas por acciones de la Chekol, S.A., estando el órgano de administración de la sociedad absorbente autorizados a elevar el capital social de la misma en la medida necesaria para el canje, siempre que no tenga que celebrarse la Junta General a solicitud de la minoría. XV.- Las compañías absorbidas quedarán disueltas sin liquidación, siendo la totalidad de sus activos y pasivos objeto de transmisión en bloque a la compañía absorbente. Los activos y pasivos transmitidos por las compañías absorbidas a la compañía absorbente se registrarán en la contabilidad de ésta última por el valor recogido en su contabilidad en la fecha de efectos contables de la fusión.

Madrid, 21 de julio de 2014.- D. Christian Masip de Poo, Administrador Único.