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Emisión de bonos necesariamente canjeables por acciones de Telecom Italia S.p.A.

Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión por la Sociedad de bonos necesariamente canjeables por acciones de Telecom Italia S.p.A. (respectivamente, los "Bonos" y "Telecom Italia"), por importe de 750.000.000 millones de euros (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Delegada de la Sociedad el 11 de julio de 2014, en uso de las facultades conferidas por el acuerdo cuarto del Orden del día de la Junta general de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2014, que delegó en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, la facultad de emitir obligaciones y otros instrumentos de deuda, y la posterior delegación conferida por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada en esa misma fecha.

Los principales términos y condiciones de la Emisión son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions (los "Términos y Condiciones de los Bonos") que se incorporan a la escritura de emisión de Bonos.

A continuación se incluyen las principales características, términos y condiciones de la Emisión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital.

Nombre, domicilio, capital y objeto social del emisor: Telefónica, S.A., con domicilio social en Madrid, Calle Gran Vía, n.º 28 (28013) y NIF A-28.015.865.

El capital social actual de Telefónica asciende a 4.551.024.586 euros, representado por 4.551.024.586 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, y representadas por anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de Telefónica es el indicado en el artículo 4 de sus estatutos sociales, que se transcribe a continuación:

«1. La Sociedad tiene por objeto:

a) La prestación y explotación de toda la clase de servicios públicos o privados de telecomunicación y, a tal efecto, el diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad no incluida en la enumeración precedente, respecto de toda clase de redes, líneas, satélites, equipos, sistemas e infraestructuras técnicas, actuales o futuras, de telecomunicación, incluidos los inmuebles en que unas y otros se ubiquen.

b) La prestación y explotación de toda clase de servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación.

c) La investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de principios componentes, equipos y sistemas utilizados directa o indirectamente para las telecomunicaciones.

d) La fabricación o producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones.

e) La adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

2. Todas las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o análogo. »

Importe total de la Emisión: 750.000.000 euros. Se hace constar que, en virtud de lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el límite máximo de emisión establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital no resulta de aplicación a la Emisión, por ser Telefónica, S.A. una sociedad anónima cotizada. Asimismo, se hace constar que el importe máximo de la Emisión, sumado al de los demás valores de deuda emitidos por la Sociedad al amparo del acuerdo de delegación adoptado por la Junta general ordinaria de accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, no excede del límite máximo de 25.000 millones de euros.

Tipo de emisión y valor nominal: Los Bonos se emiten a la par y tienen un valor nominal unitario de 100.000 euros.

Tipo de interés: Los Bonos devengarán un interés fijo nominal anual del 6,00%, pagaderos por anualidades vencidas desde la fecha de suscripción y desembolso, así como un interés adicional por el importe de los dividendos o distribuciones en efectivo que correspondan a las acciones subyacentes de Telecom Italia.

Fecha de emisión: Prevista para el 24 de julio de 2014, coincidiendo con la fecha de suscripción y desembolso de los Bonos (la "Fecha de Cierre").

Destinatarios: Los Bonos serán colocados entre inversores cualificados.

Periodo de suscripción: La suscripción de los Bonos será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Cierre. Fecha de desembolso: los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo, con carácter simultáneo a la entrega de los mismos en la Fecha de Cierre.

Garantías: La Emisión cuenta con la garantía general del patrimonio de la Sociedad y no cuenta con ninguna otra garantía real o personal.

Vencimiento, canje y precio de canje: Los Bonos serán canjeables por un número máximo de acciones ordinarias de Telecom Italia representativas de un 6,5% de su actual capital social con derecho de voto. La fecha de vencimiento tendrá lugar el 24 de julio de 2017 ("Fecha de Vencimiento Final"); no obstante, la Sociedad podrá amortizar los Bonos en efectivo (i) en caso de que Telco, S.p.A. (sociedad italiana participada por la Sociedad que actualmente es titular de las mismas) no consumara la escisión aprobada por su Junta general ordinaria el pasado 9 de julio de 2014, en virtud de la cual está previsto que la Sociedad reciba acciones de Telecom Italia representativas de un 14,8% de su actual capital social con derecho a voto; o (ii) si la Sociedad hubiera dispuesto de las acciones de Telecom Italia por causa de una restricción o limitación legal o regulatoria; o (iii) si por cualquier otro motivo no pudiera proceder a la entrega de las referidas acciones.

La Sociedad podrá optar por el canje anticipado de los Bonos en cualquier momento, con sujeción al plazo de notificación previsto en los Términos y Condiciones de los Bonos. Podrá hacerlo también, aunque bajo unas condiciones de canje distintas, en caso de que la Sociedad sea obligada a disponer de las acciones de Telecom Italia por motivos legales o regulatorios. Los bonistas podrán también solicitar el canje anticipado de los Bonos desde 41 días después de la Fecha de Cierre hasta 45 días hábiles antes de la Fecha de Vencimiento Final, aunque con la facultad de la Sociedad de amortizarlos en efectivo en los supuestos referidos en el párrafo anterior

El precio de canje mínimo de los Bonos ha quedado fijado en 0,8600 euros y el máximo en 1,0320 euros por cada acción de Telecom Italia, lo que representa una prima del 20% sobre dicho precio mínimo.

Admisión a negociación: Se solicitará, a través de las entidades directoras de la Emisión o cualquier otra entidad contratada al efecto, la admisión a negociación de los Bonos en el mercado secundario no regulado (plataforma multilateral de negociación) Freiverkehr de la Bolsa de Valores de Frankfurt.

Ley aplicable: la Emisión estará sujeta a Derecho español en lo que se refiere a (i) su naturaleza jurídica y rango a efectos de prelación de créditos, (ii) la capacidad de la Sociedad, así como los correspondientes acuerdos societarios, y (iii) el nombramiento del Comisario y la constitución del sindicato de los titulares de los Bonos (el "Sindicato de Bonistas"). Salvo por lo dispuesto anteriormente, los Términos y Condiciones de los Bonos se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa

Sindicato de titulares de los Bonos y comisario: el Sindicato de Bonistas se regirá por las disposiciones contenidas en el Reglamento del Sindicato de Bonistas incorporado a la escritura de Emisión y, en lo no previsto expresamente, por lo previsto en los artículo 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El Comisario provisional del Sindicato de Bonistas es Structured Finance Management (Spain), S.L., que ha designado una persona física en su representación.

Madrid, 17 de julio de 2014.- Apoderado de Telefónica, S.A., don Eduardo Álvarez Gómez.