Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que el socio único de Viajabien, S.L.U. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") y la Junta general de socios de Viajabien Business & Leisure Holding, S.L. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbida"), aprobaron con fecha 17 de junio de 2014 la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida.

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de la Sociedad Absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de ésta, que queda disuelta sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2013.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y la Junta general de socios de la Sociedad Absorbida, fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por el Administrador único de la Sociedad Absorbente, y por los Administradores solidarios de la Sociedad Absorbida, y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME.

- Que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, en virtud del artículo 49.1.1.º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), por remisión del artículo 52.1 de la LME, no procede aumentar el capital de la Sociedad Absorbente para absorber el patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni tampoco procede elaborar un tipo de canje de participaciones ni establecer ningún procedimiento para canjearlas. Por tanto, la estructura elegida es la denominada fusión "inversa" que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz.

- Asimismo, que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusión.

- Que no obstante lo anterior, el hecho de que la Sociedad Absorbida sea titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, implica la necesidad de atribuir participaciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida al desaparecer, por la fusión, el socio único de la Sociedad Absorbente, que debe ser sustituido, en tal posición, por ellos. En la medida en que, como para toda fusión exige el artículo 24.1 de la LME, la atribución de participaciones a los socios debe respetar la paridad interna, en virtud de la cual la posición de los socios en la Sociedad Absorbente (nueva matriz) debe ser idéntica a la que ostentaban en la Sociedad Absorbida, como consecuencia de la Fusión deberá modificarse el valor nominal de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, fijándose en un euro (1€) por participación, de forma que el capital social pasará a estar dividido en 45.601 participaciones sociales, de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, sin que ello implique modificación de los derechos y porcentajes de participación de los socios. En consecuencia, se modificará el artículo 6 del capital social de la Sociedad Absorbente, que, a raíz de la fusión, tendrán la siguiente redacción:

· "Artículo 6.- Capital Social: El capital social se fija en la cantidad de cuarenta y cinco mil seiscientos un euros (45.601 €), dividido en 45.601 participaciones sociales, de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, que no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones".

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2014, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones privilegiadas, ni de derechos especiales distintos de las acciones de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, ni accionistas obligados a realizar prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida o en la Sociedad Absorbente.

- Que como consecuencia de la fusión, se modificarán además los artículos 14 y 27 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, que, a raíz de la fusión, tendrán la siguiente redacción:

· "Artículo 14.- Los socios, reunidos en Junta general, decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Por excepción a lo anterior:

El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, el setenta por ciento (70%) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social."

· "Artículo 27.- Todas las cuestiones que se susciten entre la sociedad y cualquiera de los socios o entre éstos, entre los órganos de administración de la sociedad, cualquiera que sea su configuración estatutaria y los socios, o entre cualquiera de los anteriores, así durante la existencia de la sociedad como durante la liquidación de la misma, y cuyo procedimiento no esté expresamente regulado por precepto legal de indeclinable observancia o por estos Estatutos, será sometida a Arbitraje de Equidad de un único árbitro en el marco de la Asociación Europea de Arbitraje (AEADE), de conformidad con su Reglamento y Estatuto, a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación del árbitro."

Asimismo se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes Balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 1 de julio de 2014.- El Administrador único de Viajabien, S.L.U., don Jorge Antonio Espinós Gozálvez.