Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que Taiga Tres, S.L., accionista único (en lo sucesivo, el "Accionista Único") de la sociedad Sistemas Energéticos de la Estrada, S.A.U. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") y de la sociedad Sistemas Energéticos Mesa de Ocaña, S.A.U. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbida"), aprobó con fecha 7 de mayo de 2014 la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida.

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de la Sociedad Absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de ésta, que queda disuelta sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2013, habiéndose verificado dichos balances por los auditores de cuentas de las sociedades participantes en la fusión.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por el Accionista Único fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por el Administrador Único de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME.

- Que en la medida en que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas de forma directa por el Accionista Único, en virtud del punto 1.º del apartado 1 del artículo 49 de la LME, por remisión del apartado 1 del artículo 52 de la LME, no procede elaborar un tipo de canje de acciones ni establecer ningún procedimiento para canjearlas. Por otro lado, si bien en virtud del punto 3.º del apartado 1 del mencionado artículo 49 de la LME, no es necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, se procederá a aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente por importe de seiscientos veinticinco euros con veintitrés céntimos de euro (625,23 euros), mediante la emisión de una (1) nueva acción de la Sociedad Absorbente, número 611, por un valor nominal de seiscientos veinticinco euros con veintitrés céntimos de euro (625,23 euros) y una prima de emisión de doscientos ochenta y tres mil novecientos cuarenta y cinco euros con ochenta y siete céntimos (283.945,87 euros), como consecuencia de la aportación del capital social de la Sociedad Absorbida, que asciende a doscientos ochenta y cuatro mil quinientos setenta y un euros con diez céntimos de euro (284.571,10 euros).

- Asimismo, que en la medida en que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas de forma directa por el Accionista Único, tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusión.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2014, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones privilegiadas, ni de derechos especiales distintos de las acciones de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, ni accionistas obligados a realizar prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida o en la Sociedad Absorbente.

Asimismo se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 5 de junio de 2014.- El Administrador Único de Sistemas Energéticos de La Estrada, S.A.U., Taiga Mistral, S.L. representado por don Antonio Tuñón Álvarez.