Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social, Carretera de La Lage, núm. 2, en Villagarcía de Arousa, el día 12 de junio de 2014, a las 18:00 horas, en primera convocatoria, y al día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para tratar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 30 de septiembre de 2013. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión.

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción suscrito el 30 de diciembre de 2013 por los órganos de administración de SUMINISTROS LAGUARDIA, S.A. (sociedad absorbente) y MOREIRA Y COMPAÑÍA, S.A., PROMOTORA HENARES, S.A., y PAVIMENTOS DE VILLAGARCÍA, S.A. (sociedades absorbidas) y depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra.

Tercero.- Aprobación del informe de los administradores sobre los extremos a los que se refiere el artículo 33 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME).

Cuarto.- Aprobación del informe de experto independiente sobre los extremos a que se refiere el artículo 34 de la LME.

Quinto.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Moreira y Compañía, S.A., Promotora Henares, S.A. y Pavimentos de Villagarcía, S.A., por Suministros Laguardia, S.A., según el proyecto común de fusión.

Sexto.- Aprobación del tipo de canje de la fusión y procedimiento de canje.

Séptimo.- Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se otorgan a los accionistas afectados en la sociedad absorbente.

Octavo.- Derechos que se otorgan en la sociedad absorbente a los titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital o las opciones que se les ofrezcan, en su caso.

Noveno.- Ventajas atribuidas al experto independiente que intervenga en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Décimo.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente.

Undécimo.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Duodécimo.- Valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas.

Decimotercero.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como el eventual impacto de género en los órganos de administración, así como la incidencia en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Decimocuarto.- Motivación económica de la operación y acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Título VII, Capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Decimoquinto.- Facultar al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración para, indistintamente, comparecer ante Notario y elevar a público los presentes acuerdos, otorgando para ello las escrituras públicas correspondientes (incluso de subsanación, aclaración o rectificación), así como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos.

Decimosexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de información: además del derecho de información que el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital confiere a los accionistas, de conformidad con los artículos 39 y 40 de la LME se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores (no habiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales) a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío gratuitos, el texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 39 de la LME, que se detallan a continuación, y que también han sido insertados, el día 9 de mayo de 2014, en la web de las sociedades absorbente y absorbidas: a) Proyecto común de fusión. b) Informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. c) Informe del experto independiente. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que se fusionan, así como, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. e) Balances de fusión de cada una de las sociedades, verificados, en los casos en que procede, por los auditores de cuentas, e informes de éstos. f) Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. g) Texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que se van a efectuar en los mismos. h) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que el órgano de administración de la sociedad absorbente no será modificado como consecuencia de la operación de fusión. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la LME, se reproduce a continuación, de forma resumida, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes Sociedad absorbente: Suministros Laguardia, S.A., con domicilio en Vigo, avenida de la Florida, 62, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 3922, Folio 71, Hoja PO-55908. Con número de identificación fiscal A-28080695. Sociedades absorbidas: • Moreira y Compañía, S.Am. con domicilio en Vigo, avenida de la Florida, 62, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo y Libro 930, Folio 218, Hoja PO-2553. Con número de identificación fiscal A-36601615. • Promotora Henares, S.A., con domicilio en Vigo, avenida de la Florida, 62, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 3917, Folio 95, Hoja PO-55812. Con número de identificación fiscal A-28340925. • Pavimentos de Villagarcía, S.A., con domicilio en Villagarcía de Arousa, Carretera de La Lage, n.º 2, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 2679, Folio 202, Hoja PO-2995. Con número de identificación fiscal A-36005593. 2. Tipo de canje de la fusión y procedimiento de canje El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades, será de: • 1 acción de Suministros Laguardia, S.A., por cada 9,776366 acciones de Moreira y Compañía, S.A. Esto es, 0,1023 acciones de Suministros Laguardia, S.A., por cada 1 acción de Moreira y Compañía, S.A. • 1 acción de Suministros Laguardia, S.A., por cada 2,013862 acciones de Promotora Henares, S.A. Esto es, 0,4965558 acciones de Suministros Laguardia, S.A., por cada 1 acción de Promotora Henares, S.A. • 1 acción de Suministros Laguardia, S.A., por cada 3,538570 acciones de Pavimentos de Villagarcía, S.A. Esto es, 0,2826 acciones de Suministros Laguardia, S.A., por cada 1 acción de Pavimentos de Villagarcía, S.A. Es necesario señalar que una vez aplicado el tipo de canje correspondiente a cada accionista de las sociedades absorbidas y con objeto de evitar un fraccionamiento de las acciones, el número resultante de acciones de la sociedad absorbente adjudicadas se redondeará al número entero más próximo. No se realizará compensación en dinero complementaria al canje de las acciones de las sociedades absorbidas por acciones de la sociedad absorbente. Las acciones a emitir por la sociedad absorbente serán canjeadas de conformidad con los tipos de canje indicados, de la forma siguiente: • De acuerdo con el tipo de canje indicado, las 160.000 acciones de Moreira y Compañía, S.A., serán canjeadas por 16.368 acciones de Suministros Laguardia, S.A. • De acuerdo con el tipo de canje indicado, las 206.000 acciones de Promotora Henares, S.A., serán canjeadas por 87.394 acciones de Suministros Laguardia, S.A. Se hace constar que, a fecha de este Proyecto Común de Fusión, la sociedad absorbente es accionista de la sociedad absorbida Promotora Henares, S.A., puesto que es titular de 30.000 acciones de la misma. A estos efectos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 26 de la LME, se ha excluido del citado canje las acciones de las que es titular la sociedad absorbente en la sociedad absorbida Promotora Henares, S.A. • De acuerdo con el tipo de canje indicado, las 55.000 acciones de Pavimentos de Villagarcía, S.A., serán canjeadas por 14.988 acciones de Suministros Laguardia, S.A. Se hace constar que, a la fecha de este Proyecto Común de Fusión, la sociedad absorbida Pavimentos de Villagarcía, S.A. es titular de 1.966 acciones propias en autocartera. A estos efectos, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 26 de la LME, se han excluido del citado canje las referidas acciones en autocartera de la sociedad absorbida Pavimentos de Villagarcía, S.A. En consecuencia, a resultas de la aplicación de los tipos de canje expuestos en el apartado anterior, la sociedad absorbente ampliará capital en 118.750 acciones de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, por lo que la cifra de la ampliación de capital será de 3.568.437,50 euros, aumento que se producirá con una prima de emisión de 6.535.240,50 euros, lo que supone una prima de emisión por acción de 55,033604 euros. El canje de las acciones se llevará a cabo en las Juntas Generales que aprueben la fusión, objeto del presente proyecto, momento en que se adjudicará a cada accionista de las sociedades absorbidas las acciones de la sociedad absorbente que procedan, con arreglo al tipo de canje aprobado. Como consecuencia de la fusión, las acciones de las sociedades absorbidas quedarán extinguidas. 3. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias: No existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, por lo que no habrá lugar a compensación alguna a favor de los accionistas de la Sociedad absorbente. 4. Derechos especiales o títulos especiales: No existente titulares de acciones con derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, por lo que no se otorgarán derechos especiales a accionista alguno ni se ofrecerá ningún tipo de opción. 5. Ventajas que se atribuyan a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan: No se concederá ningún tipo de ventaja a los administradores de las sociedades ni al experto independiente que intervenga en la fusión. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente: Fecha del acuerdo de aprobación de la fusión. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: se entenderá que las operaciones de las sociedades absorbidas se consideran realizadas por cuenta de la absorbente, a efectos contables, a partir de la fecha de los acuerdos de aprobación de la fusión. 8. Estatutos sociales: los Estatutos de la sociedad absorbente, con las únicas modificaciones del artículo 2 relativo a la denominación social y el artículo 6 relativo al capital social. 9. Valoración del activo y pasivo de las sociedades absorbidas: se han tenido en cuenta los valores reales de las sociedades que se corresponden con los valores contables de las mismas incorporando las plusvalías referidas a los inmuebles poseídos por alguna de ellas netas de su efecto impositivo, así como la revalorización de las existencias de alguna de las sociedades intervinientes en la fusión. 10. Fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión para establecer las condiciones en las que se realiza la misma: Cuentas de 30 de septiembre de 2013, fecha del balance que se utiliza como balance de fusión. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como el eventual impacto de género en los órganos de administración, así como la incidencia en la responsabilidad social de la empresa: La sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones de índole laboral de las sociedades absorbidas, por lo que la totalidad de los trabajadores incluidos en las plantillas de las sociedades absorbidas pasarán a formar parte de la plantilla de la absorbente manteniendo la antigüedad y las mismas condiciones contractuales que tenían en las sociedades absorbidas. La fusión no tiene impacto de género en los órganos de administración de las sociedades ni incidencia desde el punto de vista de responsabilidad social de la empresa.

Vigo, 7 de mayo de 2014.- El Presidente del Consejo de Administración, José Luis Moreira Carrero.