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De conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de esta Sociedad, acuerda convocar a los señores accionistas a la celebración de junta general extraordinaria, a celebrar en primera convocatoria en el domicilio social, situado en Portbou (Girona), Estación de Ferrocarril de Portbou, el día 4 de noviembre de 2014 a las 12 horas, y, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente en el mismo lugar y hora, para someter a examen y proponer acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de la mercantil "Raíl Sagunto, S.A." (Sociedad Absorbida), por "Cadefer, S.A." (Sociedad Absorbente), formulado por los Consejos de Administración de cada una de ellas.

Segundo.- Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de Fusión, cuyas menciones mínimas son las siguientes: Menciones relativas al Proyecto de Fusión: a) Denominación y datos de las sociedades participantes de la fusión: - La sociedad absorbente es "Cadefer, S.A.", domiciliada en Portbou (Girona), Estación de Ferrocarril de Portbou, con N.I.F. A-81.808.966 e inscrita en el Registro Mercantil de Girona, al Tomo 1.362, folio 165, hoja GI-22.989. - La sociedad absorbida es "Raíl Sagunto, S.A.", domiciliada en Sagunt (Valencia), Camino dels Rolls, s/n, con N.I.F. A-97.798.714 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 8.537, folio 100, hoja V-116.864. b) Tipo de canje: Se concreta en que cada una de las acciones representativas del capital de "Raíl Sagunto, S.A.", será canjeada por 0,19921992199 acciones de "Cadefer, S.A.". Para la fijación del tipo de canje se ha tenido en cuenta la prohibición de adquisición de acciones propias establecida en los artículos 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, debido a que la Sociedad Absorbente es titular de 13.332 acciones de la Sociedad Absorbida, representativas de un 40% del capital social de la misma. Para atender al tipo de canje la Sociedad Absorbente ampliará su capital social en 119.719,20 € mediante la creación de 3.984 nuevas acciones de 30,05 € de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 15.001 a la 18.984, ambas inclusive. Las nuevas acciones se emiten con prima, a razón de 120,6336972892 € por cada acción emitida. En aplicación de la prohibición de canje de acciones propias establecida en artículo 26 de la LME no se ampliará capital por la participación de la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida. c) No habrá incidencias sobre las aportaciones de industria ni sobre las prestaciones accesorias, al no existir en la sociedad que se extingue. d) En las sociedades que participan, no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. Tampoco se contemplan ventajas de ninguna índole ni para administradores ni para expertos independientes. e) No se contemplan ventajas de ninguna índole. f) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha en que sean emitidas o entregadas. g) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el día 1 de enero de 2014. h) Modificación del artículo de los estatutos sociales referente al capital social como consecuencia de la fusión. i) Modificación del artículo de los estatutos sociales referente a la denominación social. j) Teniendo en consideración que la Sociedad Absorbente es titular de acciones representativas de un 40% del capital social de la Sociedad Absorbida, el patrimonio aportado por ésta se corresponde con el 60% de su patrimonio neto, esto es, 600.323,85 €. k) Las Sociedades que se fusionan han decidido que las cuentas anuales que se van a tomar como referencia son las correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2013. l) Las sociedades intervinientes en la fusión se han comprometido a tomar las medidas que consideran más oportunas y que están dentro de su alcance para el mantenimiento del empleo. Asimismo, los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión no sufrirán modificación alguna ni en sus estructuras ni en su composición. Igualmente, no se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. m) La operación de la fusión se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, para las fusiones.

Cuarto.- Modificación, en su caso, de la denominación social de la compañía y consiguiente modificación de los estatutos sociales.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que los accionistas, los representantes de los trabajadores y, en su caso, los obligacionistas y titulares de derechos especiales, tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: - Proyecto común de fusión. - Informes que sobre dicho proyecto emiten cada uno de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión. - Informe emitido por el experto independiente sobre dicho proyecto. - Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Raíl Sagunto, S.A.", y "Cadefer, S.A.", con los respectivos informes de los auditores. - Balances de fusión de las compañías participantes, junto a los informes sobre su verificación emitidos por los auditores de cuentas. - Estatutos vigentes de las compañías que participan en la fusión. - Texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse como consecuencia de la fusión - Relación circunstanciada, conforme a la exigencia legal, de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Girona, 30 de septiembre de 2014.- El Presidente, D. José Antonio Celaya González.