Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante Ley de Modificaciones Estructurales o indistintamente Ley 3/2009), se hace público que la Junta General de Accionistas de Bankia, Sociedad Anónima ("Bankia") y de Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima ("Bankia Banca Privada") acordaron en sus respectivas reuniones celebradas con fecha 25 de junio de 2013 en el caso de la primera entidad y 24 de junio de 2013 en el caso de la segunda, aprobar la fusión de las dos sociedades mediante la absorción por Bankia (sociedad absorbente) de la entidad filial íntegramente participada Bankia Banca Privada (sociedad absorbida) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y transmisión en bloque a título universal de todo su patrimonio a la sociedad absorbente quedando subrogada esta última en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna.

La fusión se ha acordado conforme los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por los Administradores de las sociedades intervinientes el 14 de mayo de 2013.

Se hace público que, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009, con fecha 14 de mayo de 2013 fue insertado el Proyecto Común de Fusión de Bankia, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), junto con el resto de documentación prevista en el artículo 39 de la Ley 3/2009, en la página web de Bankia, Sociedad Anónima (www.bankia.com).

El Proyecto Común de Fusión fue depositado en los Registros Mercantiles de los domicilios de las entidades fusionadas (Valencia y Madrid) y se ha realizado sobre la base de los Balances de Bankia y Bankia Banca Privada cerrados a 31 de diciembre de 2012, que fueron formulados por los órganos de administración de las dos sociedades participantes en la Fusión como Balances de Fusión, verificados por los Auditores de Cuentas de las sociedades e igualmente aprobados. La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2013.

La ejecución de la fusión está condicionada a la obtención, en su caso, de las autorizaciones que se precisen de la Administración y en particular del Ministerio de Economía y Competitividad de acuerdo con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 43 y 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al ser la sociedad absorbente Bankia socio único y titular del 100 por cien de capital social de la sociedad absorbida, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente Bankia y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, si bien dicha documentación junto con la indicada en el artículo 39 de la Ley 3/2009 se encuentra disponible en la página web de Bankia, Sociedad Anónima (www.bankia.com).

Se comunica que a los efectos del artículo 39.3 de la Ley 3/2009 se ha informado a las Juntas de Accionistas de las sociedades participantes en la fusión de la Resolución que con fecha 16 de abril de 2013 la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante FROB), publicada en el BOE de 18 de abril de 2013, ha dictado acordando los actos necesarios para la recapitalización de Bankia, lo que ha sido totalmente ejecutado suponiendo la reducción de la cifra de capital social, agrupación de acciones y posteriores aumentos de capital, operaciones que han sido inscritas en el Registro Mercantil. Esta Resolución puede ser consultada en la página web del FROB (www.frob.es), en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) sobre hechos relevantes de Bankia y en la propia página web de Bankia (www.bankia.com) donde se ha facilitado información detallada del proceso de recapitalización y su resultado.

Se informa del derecho de los acreedores de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de fusión, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 25 de junio de 2013.- Don Miguel Crespo Rodríguez, Secretario del Consejo de Administración de Bankia, Sociedad Anónima y don Arturo Garrido Chamorro, Secretario del Consejo de Administración de Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima.