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Complemento de convocatoria Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

En relación con la Junta General ordinaria y extraordinaria convocada para su celebración en L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona), el día 26 de junio de 2013, a las 11.00, en primera convocatoria y, en su caso, el día 27 de junio de 2013, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria,mediante anuncio publicado en el BORME nº 92 del 20 de mayo de 2013, y en el diario ABC del 20 de mayo de 2013;a la vista de la solicitud de complemento de convocatoria remitido por accionistas titulares de un porcentaje mínimo del 5% del capital social; procede publicarel presente complemento de convocatoria de la indicada Junta General, con el siguiente nuevo punto del orden del día:

5bis. Aprobar la fusión por absorción de FilmaxEntertainment, S.A., como sociedad absorbente y Filmax Multimedia, S.L.U. y Filmax Factory, S.L.U., como sociedades absorbidas.

Además de los derechos de información que asisten a los accionistas y que se contemplan en la convocatoria, de conformidad con lo establecido en el artículo 39, 40.2 yconcordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales, se informa del derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

Menciones mínimas del proyecto de fusión:

1. Las sociedades que participan en la fusión son:

A) Sociedad absorbente: Filmax Entertainment, S.A., con domicilio social en L’Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 41091, Folio 201 y Hoja B241430, y provista de NIF A62712872.

B) Sociedades absorbidas: Filmax Multimedia, S.L.U., con domicilio social en L’Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 35073, Folio 11 y Hoja B257026, y provista de NIF B62991773. Filmax Factory, S.L.U., con domicilio social en L’Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 35073, Folio 11 y Hoja B257026, y provista de NIF B62991757.

2. Filmax Entertainment, S.A. es propietaria de las participaciones representativas del 100% del capital social de Filmax Multimedia, S.L.U. y de las participaciones representativas del 100% del capital social de Filmax Factory, S.L.U.

Debido a lo anterior, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas, y de conformidad con el artículo 49.1, 1º, 2º y 3º de la Ley de Modificaciones Estructurales no es necesario hacer mención, ni del tipo de canje, ni del procedimiento de canje, ni procederá el aumento de capital de la sociedad absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

3. No hay incidencia sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias, dado que no existen socios de industria ni participaciones con prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión.

4. No existen participaciones especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones.

5. Ninguna de las sociedades que participan en la fusión concederá ningún tipo de ventaja de cualquier clase a favor de los órganos de administración, ni a expertos independientes, pues no procede su intervención.

6. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2013.

7. Los activos y pasivos trasmitidos por las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente se registrarán en la contabilidad de ésta por su valor neto contable, una vez realizada la fusión, en la fecha de efectos contables, 1 de enero de 2013.

8. Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 LME, los cerrados a 31 de diciembre de 2012.

9. La fusión proyectada no tiene consecuencias sobre el empleo en las sociedades participantes, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incide en la política de responsabilidad social.

L’Hospitalet de Llobregat (Barcelona, 28 de mayo de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, Sr. Julio Fernández Rodríguez.