Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Azora Europa I, S.A., con domicilio social en C/ Serrano, 30, Madrid 28001, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.883, Folio 18, Hoja número M-389.938 y con C.I.F. número A-84.476.647 (la Sociedad), en reunión celebrada el 20 de marzo de 2013, se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria que tendrá lugar en las oficinas de Freshfields Bruckhaus Deringer, en la calle Fortuny, número 6, Madrid, a las 12:15 horas del día 26 de junio de 2013, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente en segunda convocatoria, en el supuesto de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y decidir sobre los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Nombramiento de Auditores de Cuentas.

Quinto.- Fusión por absorción de la sociedad Azora Europa II, S.A. por parte de Azora Europa I, S.A., aprobación del balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012 como balance de fusión, aumento de capital social y acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea.

Sexto.- Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Séptimo.- Nombramiento, ratificación, cese, y fijación del número, cuando proceda, de miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Otros asuntos. Ruegos y preguntas.

Noveno.- Delegación de facultades y formalización de acuerdos.

Décimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

I. Derecho de asistencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 179.3 de la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad. A tenor del artículo 116.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se considerará que tienen tal condición los titulares de acciones de la Sociedad que tengan inscrita dicha titularidad en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad con anterioridad a la celebración de la Junta General. II. Constitución de la Junta. De conformidad con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 65% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 50% de dicho capital. III. Derecho de información. De acuerdo con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, los accionistas podrán solicitar verbalmente durante la celebración de la Junta General las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes en relación con dichos asuntos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la Junta General, estará disponible para los accionistas en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, que se enumeran a continuación (asimismo, los accionistas podrán solicitar su entrega o envío por la Sociedad, de forma inmediata y gratuita): (i) Proyecto común de fusión; (ii) Informe de los Administradores de Azora Europa I, S.A. y Azora Europa II, S.A. sobre el proyecto común de fusión; (iii) Informe único del experto independiente relativo a la fusión; (iv) Cuentas anuales e informes de gestión correspondientes a los tres últimos ejercicios de Azora Europa I, S.A. y Azora Europa II, S.A., así como los correspondientes informes de auditoría. Se hace constar que el balance de fusión de Azora Europa I, S.A. y Azora Europa II, S.A. es el balance anual que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2012, verificado por sus Auditores de Cuentas; (v) Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades y modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente; (vi) Identidad de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 31 de la misma Ley, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión, cuyo texto íntegro ha sido puesto a disposición de los accionistas junto con la presente convocatoria: 1. Sociedades que participan en la fusión. Azora Europa I, S.A., sociedad anónima con N.I.F. número A-84476647, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.883, Libro 0, Folio 18, Sección 8.ª, Hoja M-389.938 y domicilio social en Madrid, calle Serrano, 30, 2.º derecha (España). A día de hoy, el capital social de Azora Europa I asciende a sesenta y un millones ochenta y cinco mil trescientos cincuenta y dos euros (61.085.352,00 €) dividido en seis mil ciento ocho millones quinientas treinta y cinco mil doscientas (6.108.535.200) acciones de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a dos clases: la clase "A", representada por las acciones numeradas de la 6.010.201 a la 6.108.535.200, ambas inclusive; y la clase "B", representada por las acciones numeradas de la 1 a la 6.010.200. Todas las acciones de Azora Europa I están suscritas y totalmente desembolsadas. La administración de la sociedad corresponde a un Consejo de Administración. Azora Europa I cuenta con un Comité de Inversiones con carácter de comisión delegada y un Comité de Auditoría y Cumplimiento con carácter de comisión consultiva o de control. Azora Europa II, S.A., Sociedad Anónima, con N.I.F. número A-84979798, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23.733, Libro 0, Folio 138, Sección 8.ª, Hoja M-425.977 y domicilio social en Madrid, calle Serrano, 30, 2.º derecha (España). En la fecha de este Proyecto, el capital social de Azora Europa II asciende a setenta y ocho millones trescientos nueve mil seiscientos cincuenta y un Euros con cuarenta céntimos (78.309.651,40 €) dividido en siete mil ochocientos treinta millones novecientas sesenta y cinco mil ciento cuarenta (7.830.965.140) acciones de un céntimo de Euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a dos clases: la clase "A", representada por las acciones numeradas de la 6.010.201 a la 7.830.965.140, ambas inclusive; y la clase "B", representada por las acciones numeradas de la 1 a la 6.010.200, ambas inclusive. Todas las acciones de Azora Europa II están suscritas y totalmente desembolsadas. La administración de la sociedad corresponde a un Consejo de Administración. Azora Europa II cuenta con un Comité de Inversiones con carácter de comisión delegada y con un Comité de Auditoría y Cumplimiento con carácter de comisión consultiva o de control. Azora Europa II no ha sido liquidada, no ha sido declarada en quiebra o concurso de acreedores y no se han concedido moratorias definitivas o temporales de pagos. 2. Procedimiento de fusión. El Consejo de Administración de Azora Europa I y el Consejo de Administración de Azora Europa II proponen la fusión de ambas sociedades mediante la absorción de Azora Europa II por parte de Azora Europa I. En virtud del presente Proyecto, todos los activos de Azora Europa II serán transmitidos a Azora Europa I y todos los pasivos de Azora Europa II serán asumidos por Azora Europa I por sucesión universal, de suerte que Azora Europa II se extinguirá sin liquidación. Con objeto de integrar en la sociedad absorbente todo el patrimonio de la sociedad absorbida y atender a la ecuación de canje según se describe en el apartado 3 siguiente, Azora Europa I deberá acordar un aumento de capital social. 3. Tipo de canje de las acciones. El tipo de canje de las acciones ha sido determinado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión sobre la base del valor real de sus respectivos patrimonios sociales y de acuerdo con el Principio de Actuación Conjunta. Dicho canje será el siguiente: por cada acción de Azora Europa II de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal, se recibirá una (1) acción de nueva emisión de Azora Europa I de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal. Las sociedades intervinientes en la fusión se han comprometido desde el momento de la aprobación del Proyecto de Fusión a no llevar a cabo entre ellas ninguna operación de adquisición o transmisión de ninguna acción de Azora Europa I o de Azora Europa II (incluyendo operaciones de autocartera), para así no producir ningún efecto en la ecuación de canje señalada. La relación de canje propuesta se ha sometido a la verificación del experto independiente designado por el Registro Mercantil. Dicho experto ha manifestado que la relación de canje está justificada, los métodos de valoración seguidos en su determinación son adecuados y el valor del patrimonio aportado por Azora Europa II cubre el importe del valor nominal del aumento de capital de Azora Europa I. 4. Aumento de capital. Azora Europa I aumentará su capital en setenta y ocho millones trescientos nueve mil seiscientos cincuenta y un euros con cuarenta céntimos (78.309.651,40 €) para proceder al canje de las acciones de Azora Europa II al tipo fijado en el apartado 3 anterior. El aumento de capital conlleva una prima de emisión por importe total de un millón setecientos cincuenta y dos mil seiscientos ochenta y tres Euros con sesenta céntimos (1.752.683,60 €). El aumento de capital mencionado se llevará a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de siete mil ochocientos treinta millones novecientas sesenta y cinco mil ciento cuarenta (7.830.965.140) nuevas acciones nominativas de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas, 7.824.954.940 acciones pertenecientes a la clase A, numeradas de la 6.114.545.401 a la 13.939.500.340, ambas inclusive, con iguales derechos todas ellas, representadas por títulos nominativos y totalmente desembolsadas; y (ii) 6.010.200 acciones pertenecientes a la Clase B, numeradas de la 6.108.535.201 a la 6.114.545.400, ambas inclusive, con iguales derechos todas ellas, representadas por títulos nominativos y totalmente desembolsadas. Las acciones de la Clase B otorgarán los mismos derechos que las acciones de la Clase A, a salvo de ciertas especialidades respecto de ciertos derechos económicos según se dispone en el artículo 6 de los Estatutos Sociales de Azora Europa I (especialidades que son idénticas a las previstas en el artículo 6 de los Estatutos Sociales de Azora Europa II). Los accionistas de Azora Europa I no gozarán de derecho alguno de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones emitidas. Se incorpora al Proyecto como Anexo 1 una relación de los accionistas de Azora Europa II a la fecha del presente Proyecto fijando las acciones que le corresponderían cada uno de ellos en la sociedad absorbente. 5. Procedimiento de canje de las acciones. El procedimiento de canje de las acciones de Azora Europa II por acciones de Azora Europa I tendrá lugar en el domicilio social de Azora Europa I y surtirá sus efectos desde la fecha de inscripción de la fusión, a tenor del artículo 46 de la Ley 3/2009 y del artículo 55 del RRM; a cuyos efectos, las nuevas acciones estarán a disposición de los accionistas de Azora Europa II desde tal fecha, sin perjuicio de la publicación del correspondiente anuncio de anulación de los títulos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. El procedimiento para canje de las acciones será el siguiente: (a) Una vez inscrita la escritura de fusión y ampliación de capital de Azora Europa I en el Registro Mercantil, se podrán canjear las acciones de Azora Europa II por nuevas acciones de Azora Europa I, mediante su presentación en el domicilio social de Azora Europa I, en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la referida inscripción; y (b) Transcurrido el plazo antes mencionado sin que se hayan presentado para su canje todos los títulos antiguos, serán anulados los que queden pendientes de canje, de conformidad con lo previsto en el artículo 117 de la LSC. 6. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias. Dado que en la sociedad que se extingue no hay ningún accionista que haya realizado aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejada obligación de realizar prestaciones accesorias, no se hace ninguna mención a dichas incidencias. 7. Titulares de acciones especiales y de derechos especiales. Por no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en ninguna de las sociedades intervinientes en el proceso, no procede la concesión de derechos de esta clase. 8. Ventajas de expertos y administradores. No se atribuyen ventajas de ninguna clase a ningún administrador de las sociedades que se fusionan por su condición de tal, por razón de la fusión entre Azora Europa I y Azora Europa II. No se atribuyen ventajas de ninguna clase a expertos independientes ni a ninguna otra persona por razón de la fusión. 9. Informe de expertos independientes. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.1 de la Ley 3/2009, los Consejos de Administración de Azora Europa I y Azora Europa II han solicitado al Registro Mercantil de Madrid la designación de un único experto independiente para la elaboración de informe sobre el presente Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por Azora Europa II a Azora Europa I como consecuencia de la fusión, emitido en fecha 24 de mayo de 2013. 10. Informe de los administradores. Los Consejos de Administración de Azora Europa I y Azora Europa II han elaborado un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores. 11. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. A partir del inicio del ejercicio en el que se aprueba la fusión, es decir, el 1 de enero de 2013, las operaciones de Azora Europa II se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad Azora Europa I, en tanto que Azora Europa I y Azora Europa II se consideran "unidad de decisión de facto"; y como consecuencia de ello, les es de aplicación la Norma 21.2.2 de registro y valoración del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, en su redacción modificada por el artículo 4.Cuatro del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad y se aprueban las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (el PGC). 12. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones podrán participar en las ganancias sociales. A los efectos de lo establecido en el artículo 31.6ª de la Ley 3/2009, se hace constar que a partir de la fecha de la Junta General de Accionistas que apruebe la fusión los titulares de las nuevas acciones de Azora Europa I tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Los Consejos de Administración de Azora Europa I y Azora Europa II no tienen previsto acordar ni proponer abonos de dividendos hasta el momento de la inscripción de la fusión. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de Azora Europa I existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. 13. Estatutos de la sociedad absorbente. A raíz de la fusión y el consiguiente aumento de capital de la sociedad absorbente, se propone modificar el artículo 5.º de los estatutos de Azora Europa I referente al capital social y a las acciones de acuerdo con lo previsto en el apartado XIV del Proyecto. 14. Balances de fusión e información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se extingue. Conforme a lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, para la fusión se tomarán como base los balances de las sociedades participantes cerrados a 31 de diciembre de 2012. Como consecuencia de la fusión, Azora Europa II transmitirá en bloque a Azora Europa I todos los activos y pasivos que integran su patrimonio. Los activos y pasivos transmitidos por Azora Europa II a Azora Europa I se registrarán en Azora Europa I por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de Azora Europa II a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, al 1 de enero de 2013. La valoración de los activos y pasivos transmitidos por Azora Europa II a Azora Europa I a valor neto contable tiene su base en que Azora Europa I y Azora Europa II se consideran "unidad de decisión de facto" y como consecuencia de ello les es de aplicación la Norma 21.2.2 de registro y valoración del PGC. 15. Fechas de las cuentas de las sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley 3/2009, que las Cuentas Anuales de Azora Europa I y Azora Europa II utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión fueron cerradas en fecha 31 de diciembre de 2010, de 2011 y de 2012, respectivamente. 16. Consecuencias de la fusión sobre el empleo. Se hace constar que la sociedad Azora Europa II no tiene ningún empleado por lo que no es preciso establecer las consecuencias de la fusión desde el punto de vista laboral. Por otro lado, la política laboral desarrollada por Azora Europa I seguirá aplicándose por dicha sociedad sustancialmente de la misma manera que si la fusión no se hubiera llevado a cabo. 17. Cambios en el órgano de administración, impacto de género en el órgano de administración. El Consejo de Administración de Azora Europa I no sufrirá modificación alguna a consecuencia de la fusión aparte de las comentadas en el apartado II.A)5 del Proyecto de Fusión. 18. Incidencia en las actividades y en la responsabilidad social corporativa. Las actividades de Azora Europa II seguirán siendo desarrolladas sin cambio alguno por Azora Europa I. El procedimiento de fusión no afectará de ninguna manera a la responsabilidad social de la empresa absorbente la cual continuará desarrollando las actividades que actualmente desarrolla, complementadas con las actividades de la sociedad absorbida, cumpliendo los estándares habituales de responsabilidad social corporativa. 19. Régimen fiscal aplicable. Los Consejos de Administración de Azora Europa I y Azora Europa II entienden que es beneficioso para el interés de las sociedades intervinientes y de sus accionistas que la operación de fusión se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, a cuyos efectos se comunicará la opción por este régimen fiscal al Ministerio de Economía y Hacienda dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de fusión. 20. Aprobación de la fusión. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, la fusión de Azora Europa I y Azora Europa II deberá ser aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades. 21. Endeudamiento previo A los efectos oportunos, expresamente se hace constar que ninguna de las sociedades involucradas en la fusión ha contraído deudas en los tres (3) años inmediatamente anteriores al presente proyecto de fusión para adquirir el control de cualquiera de las sociedades que participan en la fusión ni para adquirir activos de las mismas esenciales para su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial. IV. Representación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que tengan derecho a asistir podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y con carácter especial para cada Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, además de la publicación de la convocatoria de la Junta General en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en Madrid, se convocará directamente a los accionistas mediante escrito individual con acuse de recibo dirigido al último domicilio que tengan registrado en el Libro Registro de Acciones Nominativas. V. Complemento de la Convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. VI. Fecha prevista de celebración. Se prevé que la Junta General Ordinaria se celebrará en primera convocatoria, el día 26 de junio de 2013, en el lugar y hora señalados.

Madrid, 22 de mayo de 2013.- José Armando Albarrán Jiménez, Secretario no Consejero del Consejo de Administración.