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Emisión de bonos convertibles y canjeables con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas.

International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG" o la "Sociedad") hace público, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido en el artículo 408 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que el Consejo de aAdministración de la sociedad, en uso de la facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo octavo y noveno de la Junta general de accionistas de la sociedad celebrada el día 21 de junio de 2012, acordó llevar a cabo una emisión de bonos convertibles y canjeables en acciones de nueva emisión o en circulación de la sociedad (los "Bonos"), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas.

A los efectos del artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar lo siguiente:

Datos de la sociedad emisora: nombre comercial, capital, objeto y domicilio.

La sociedad emisora es International Consolidated Airlines Group, S.A., con domicilio social en calle Velázquez, 130, Madrid, provista de CIF n.º A-85845535, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27.312, libro 0, folio 11, sección 8.ª y hoja número M-492129. Su capital social asciende en la actualidad a 927.684.778,50 euros y está representado por 1.855.369.557 acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, que incorporan todas ellas idénticos derechos. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado (cerrado a 31 de diciembre de 2012) y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Competitividad es de -39 miles de euros.

El objeto social de la sociedad consiste en:

1. "La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades residentes o no residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

2. La explotación del transporte aéreo de personas, mercancías de todas clases y correo.

3. La explotación de los servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a las aeronaves, pasajeros, carga y correo.

4. La explotación de los servicios de asistencia tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo.

5. La explotación y desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo.

6. La explotación de servicios de mantenimiento aeronáutico de célula, motores, instrumentación y equipos auxiliares.

7. La explotación de servicios de formación e instrucción en materia aeronáutica.

8. La explotación de programas de viajeros frecuentes y otros programas de afiliación y fidelización de clientes, incluyendo el establecimiento de acuerdos de asociación con proveedores de productos o servicios externos en relación con dichos programas.

9. La explotación de servicios o actividades de comunicaciones o viajes o cualquier otra actividad o servicio que implique, esté relacionado con o resulte complementario a los mismos, incluyendo, a título meramente enunciativo, hoteles, servicios de alquiler de vehículos, aparcamiento y venta al por menor."

Principales términos y condiciones de los bonos y bases y modalidades de la conversión o canje:

1. Clase de valores: Bonos convertibles y canjeables en acciones ordinarias de nueva emisión o ya en circulación de la sociedad, no garantizados, a tipo de interés fijo, denominados en euros y emitidos en una única serie.

2. Destinatarios de la emisión: La emisión estará dirigida a inversores cualificados en el sentido del artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

3. Importe de la emisión y suscripción incompleta: El importe nominal de la emisión se ha fijado en 390.000.000,00 euros, estando prevista expresamente la suscripción incompleta. En consecuencia, la emisión se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de los Bonos efectivamente suscritos y desembolsados, quedando sin efecto en cuanto al resto. Se hace constar que, en virtud del artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el límite de la emisión de obligaciones establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital no resulta de aplicación a la emisión por ser la Sociedad una sociedad anónima cotizada.

4. Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 100.000,00 euros. Los bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (global bond) si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (definitive registered bonds). Dicho certificado global se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

5. Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 31 de mayo de 2013 coincidiendo con la fecha de cierre de la emisión (la "Fecha de cierre").

6. Tipo de interés: Los bonos devengarán intereses desde la Fecha de cierre a un tipo nominal fijo del 1,75% anual. Los cupones se pagarán semestralmente.

7. Suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso de los bonos, una vez se cumplan las condiciones previstas en el Contrato de Suscripción, incluida la finalización de los trámites para la admisión a cotización de los bonos en el mercado secundario organizado no regulado de la Bolsa de Londres, denominado Professional Securities Market (PSM), tendrá lugar en la Fecha de Cierre. Los bonos serán desembolsados en dinero.

8. Fecha de vencimiento: El vencimiento de los bonos tendrá lugar el 31 de mayo de 2018 (la "Fecha de vencimiento Final"). Llegada la Fecha de vencimiento final, los bonos que no se hubieren convertido, canjeado o cancelado con anterioridad se amortizarán por su nominal. La sociedad únicamente podrá optar por la amortización anticipada de los bonos en determinados supuestos. Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la sociedad la amortización anticipada de los Bonos en ciertos casos.

9. Conversión o canje de los bonos: Los bonos serán voluntariamente canjeables por acciones existentes o convertibles por acciones nuevas de la sociedad (decisión que corresponde a la sociedad), cuando el tenedor de los mismos ejercite su derecho de canje o conversión en cualquier momento a partir del día 41 tras las fecha de emisión y hasta 7 días hábiles antes de la fecha de vencimiento.

10. Precio de conversión o canje: El precio inicial de las acciones de la sociedad a efectos de conversión o canje (el "Precio de conversión") es de 4,2503 euros por acción ordinaria. En todo caso, el Precio de conversión está sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en los términos y condiciones de los Bonos.

11. Tipo de conversión o canje: El número de acciones ordinarias que se entregará a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del bono o bonos correspondientes entre el Precio de conversión en vigor en la fecha de canje o conversión correspondiente.

12. Garantías: La emisión cuenta con la garantía general del patrimonio de la sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna.

13. Mecanismo antidilución: Los términos y condiciones de los bonos establecen mecanismos antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los bonos, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la sociedad y a los titulares de los bonos o, en su caso, compensar a los titulares de los bonos por la pérdida de expectativas de conversión y/o canje de los bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la sociedad.

14. Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones ordinarias no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de las demás deudas existentes o futuras ordinarias no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

15. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de los bonos en el mercado secundario organizado no regulado denominado Professional Securities Market (PSM) de la Bolsa de Londres.

16. Sindicato de titulares de bonos: Se constituirá un sindicato de bonistas bajo la denominación de "Sindicato de Titulares de Bonos de la Emisión de Bonos Convertibles y Canjeables de International Consolidated Airlines Group, S.A., Mayo 2013" (el "Sindicato de Bonistas"), que actuará conforme a su reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. Se ha designado a BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España como Comisario provisional del Sindicato de Bonistas, cuyo representante persona física será don Francisco Béjar Núñez.

17. Legislación aplicable: Los términos y condiciones de los bonos se regirán por la ley inglesa, excepto en relación a las previsiones referentes al régimen de prelación de los bonos, al nombramiento del comisario y a la constitución y funcionamiento del Sindicato de Bonistas, cuyas previsiones se regirán por la ley española.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria la verificación y registro de un folleto de emisión en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 16 de mayo de 2013.- Jorge Otero Rodríguez, apoderado de International Consolidated Airlines Group, S.A.