Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 7 de mayo de 2013, se convoca Junta General Ordinaria de accionistas de Cementos Portland Valderrivas, S.A., para su celebración el día 25 de junio de 2013, en Madrid (28042), hotel Santos Maydrit, calle Piragua, n.º 1, a las 17:00 horas, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 26 de junio de 2013, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2012, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A., y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio.

Segundo.- Examen, y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2012. Determinación de las atenciones estatutarias.

Tercero.- Adopción de acuerdos sobre ratificación y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 3.1 Ratificación y nombramiento de don José Luis Sáenz de Miera Alonso. 3.2 Ratificación y nombramiento de doña Lourdes Martínez Zabala. 3.3 Ratificación y nombramiento de don Juan Béjar Ochoa.

Cuarto.- Adopción del acuerdo para la incorporación de la Sociedad al régimen de consolidación fiscal del Grupo FCC.

Quinto.- Reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

Sexto.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre política de remuneraciones de los Consejeros.

Séptimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración con la facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que tome la Junta General de Accionistas.

Octavo.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que son titulares o que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención del Secretario del Consejo de Administración (c/ Estella, 6, Pamplona), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en los mismos medios que la convocatoria principal. Derecho de asistencia, representación y voto - Asistencia: Conforme al artículo 16 de los Estatutos Sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en los Registros de Anotaciones en Cuenta correspondientes, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación, tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. - Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona física o jurídica, aunque ésta no sea accionista. No será válida la representación otorgada a su vez por el representante designado por el accionista, salvo que el representante sea persona jurídica y designe su representante persona física. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital. - Voto: Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada. - Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia. I.- Voto por medios de comunicación a distancia. El voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. I.1.- Voto por correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir un escrito en el que conste el sentido del voto o la abstención, acompañado por la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad, en este segundo caso, junto con el correspondiente certificado de legitimación. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, (c/ Estella, 6, 31002 Pamplona), o en las oficinas de Madrid (c/ José Abascal, 59, 28003 Madrid), a la atención, en ambos casos, de "Departamento de Relaciones con Inversores". b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad www.valderrivas.es, en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General. II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia. De conformidad con lo establecido en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado por la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del Registro de Anotaciones en Cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad, en este segundo caso, junto con el correspondiente certificado de legitimación. Si se otorga la representación al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, la tarjeta deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, (c/ Estella, 6, 31006 Pamplona), o en las oficinas de Madrid (c/ José Abascal, 59, 28003 Madrid), a la atención, en ambos casos, de "Departamento de Relaciones con Inversores". b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web. II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. II.4.- Conflicto de intereses. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 3.º del orden del día, únicamente en el caso concreto de los consejeros cuya ratificación y nombramiento se proponen; (ii) respecto del punto 6.º del orden del día; y (iii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. III.- Reglas comunes. III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia. Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web con, al menos, 5 horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 12:00 horas del día 25 de junio de 2013. Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General. III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. III.2.1. Prioridad de la asistencia personal. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. III.3. Cotitularidad. En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones. IV.- Incidencias técnicas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 24:00 horas del 24 de junio de 2013, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web de la Sociedad, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria. Derecho de información Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: - El texto íntegro del anuncio de la Convocatoria. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2012, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2012, del Grupo consolidado de sociedades del que Cementos Portland Valderrivas, S.A., es sociedad matriz. - Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado. - La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad. - Reseña del perfil profesional de las personas cuya ratificación o nombramiento como consejeros se someten a aprobación bajo el punto 3.º del orden del día y demás información requerida por el Reglamento de la Junta General. - El informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros. - El informe anual de Gobierno Corporativo de Cementos Portland Valderrivas, S.A., correspondiente al ejercicio 2012. - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. - El modelo de tarjeta de asistencia, de delegación y de voto a distancia. - Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: www.valderrivas.es de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 18 de mayo de 2012, así como respecto al informe del Auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.valderrivas.es) o dirigirse al Departamento de Relaciones con I nversores (calle José Abascal, 59, 28003 Madrid. Teléfono: 913 96 01 13. Correo electrónico: relaciones.inversores@gcpv.com). Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente al Consejo de Administración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información anteriormente referida. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo se informa a los accionistas que dichos datos se incorporaran a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Cementos Portland Valderrivas, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencia de la Ley. Intervención de notario En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 27 de febrero de 2013, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Se prevé que la Junta pueda celebrase en primera convocatoria.

Pamplona, 10 de mayo de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración.