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Por Acuerdo del Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los Sres. accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la misma a celebrar en el domicilio social sito en Barcelona, Avenida Diagonal núm. 458, 3.ª planta, el día 26 de junio de 2013, a las 12:00 horas en primera convocatoria o el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de gestión del Grupo Consolidado de la sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio 2012.

Quinto.- Solicitud de aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal previsto en el Capítulo VII del R.D Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Sexto.- Dimisión y nombramiento de Consejeros.

Séptimo.- Nombramiento de Auditores.

Octavo.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de Fusión de Promociones Hábitat, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Noveno.- Acordar, en su caso, la fusión por absorción impropia de la compañía íntegramente participada Tenedora de Viviendas HBT 2009, S.L.U. por parte de Promociones Hábitat, S.A. de acuerdo a lo establecido en el Proyecto de Fusión elaborado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades intervinientes el día 22 de marzo de 2013 debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles correspondientes. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se relaciona las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión. 1. Datos de las sociedades participantes en la fusión. a) Sociedad absorbente: Promociones Hábitat, S.A., es una sociedad anónima, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal núm. 458, 3.ª planta, con N.I.F. A-08-263972, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Folio 136, Tomo 37.181, Hoja 32.232, Inscripción 52.ª Promociones Hábitat, S.A. está regida y administrada por un Consejo de Administración formado por tres miembros siendo éstos por D. Bruno Figueras Costa, mayor de edad, vecino de Barcelona, con domicilio en Avenida Diagonal 458, 3.ª planta, y provisto de D.N.I. núm. 46.108.491-T (nombrado Consejero por cooptación y Presidente del Consejo de Administración en sesión de Consejo de Administración de fecha 22 de marzo de 2013 cuyos acuerdos están pendientes de inscripción en el Registro Mercantil) y que sustituyó a D. Carlos Figueras Costa, mayor de edad, casado, vecino de Barcelona, con domicilio a efectos en Avenida Diagonal núm. 458, 3.ª planta, y provisto de D.N.I. núm. 46.113.196-J, y Doña Virginia Figueras Costa, mayor de edad, casada, vecina de Barcelona, con domicilio a estos efectos en Avenida Diagonal núm. 458, 3.ª planta, y provista de D.N.I. núm. 37.672.865-S y D. Antonio Agúndez Leal, mayor de edad, casado, vecino de Madrid, con domicilio a estos efectos en la calle Modesto Lafuente, núm. 90, 1.º D, y provisto de D.N.I. núm. 12.206.668-Q, como vocales. Desempeñan sus cargos desde las siguientes fechas: D. Bruno Figueras Costa ha sido nombrado Consejero por cooptación y Presidente del Consejo de Administración en sesión del Consejo de fecha 22 de marzo de 2013 cuyos acuerdos están pendientes de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. D. Carlos Figueras Costa fue nombrado Consejero y Presidente del Consejo de Administración en Junta General y posterior Consejo celebrados el día 21 de diciembre de 2011, cuyos acuerdos fueron elevados a público en escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Antonio Rosselló Mestre, de fecha 9 de enero de 2012, bajo el núm. 39 de su Protocolo General, que resultó inscrita al tomo 42.881, folio 192, hoja 32.232, inscripción núm. 121 en el Registro Mercantil de Barcelona, y presentó su dimisión mediante carta de fecha 20 de marzo de 2013. Doña Virginia Figueras fue nombrada por cooptación en el Consejo de Administración celebrado el día 13 de octubre de 2010 y ratificado su nombramiento por la Junta General de accionistas celebrada el día 22 de diciembre de 2010, cuyos acuerdos fueron elevados a público en escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Antonio Rosselló Mestre, de fecha 18 de enero de 2011, bajo el núm. 142 de su Protocolo General, que causó la inscripción núm. 105.ª en la hoja abierta a nombre de la compañía en el Registro Mercantil de Barcelona. D. Antonio Agúndez Leal fue nombrado Consejero en Junta General de la compañía celebrada el día 18 de junio de 2008, cuyos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada por el notario de Barcelona, D. Antonio Rosselló Mestre, de fecha 22 de julio de 2008, bajo el núm. 3206 de Protocolo, que causó la inscripción núm. 94 en la hoja abierta a nombre de la compañía. Promociones Hábitat, S.A. fue declarada en concurso voluntario de acreedores por auto dictado por el Juzgado Mercantil de Barcelona (Proced. autos de concurso voluntario núm. 943/2008) de fecha 4 de diciembre de 2008, debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona, causando la inscripción núm. 101.ª en la hoja abierta a nombre de la compañía en el Registro Mercantil de Barcelona. En fecha 19 de abril de 2010 devino firme la sentencia dictada por el Juzgado Mercantil núm. 3 de Barcelona, en virtud de la cual se aprobó el Convenio de Acreedores de la compañía y cesaron los efectos de la declaración de Concurso que resultó inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 180, tomo 41.107, hoja B-32.232, causando la inscripción núm. 103. b) Sociedad absorbida: Tenedora de Viviendas HBT 2009, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, con domicilio social en Madrid, calle López de Hoyos, número 35, C.I.F. número B-58-378.241, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 18.893, folio 112, hoja núm. M-329.712, inscripción 2.ª El capital social es de 1.158.318,41 € dividido en 192.728 participaciones sociales numeradas de la 1 a la 192.728, ambas inclusive, de 6,01 € de valor nominal cada una de ellas. Tenedora de Viviendas HBT 2009, S.L.U. está regida por un Administrador único, cargo para el que fue nombrada la sociedad Promociones Hábitat, S.A. según Acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la compañía de fecha 11 de noviembre de 2011, que resultó inscrita al tomo 26.606, folio 202, Sección 8, hoja M-329.712, causando la inscripción núm. 47, siendo designado D. Ricardo Brossa Benaque como persona física representante para el ejercicio del cargo de Administrador único, resultando ello inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, causando la inscripción núm. 48 en la hoja abierta a nombre de la compañía. Tenedora de Viviendas HBT 2009, S.L. (antes Don Piso, S.L.) fue declarada en concurso voluntario de acreedores mediante auto dictado por el Juzgado Mercantil núm. 3 de Barcelona en fecha 4 de diciembre de 2008 (autos 950/2008 – C2), que resultó debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid. Asimismo, en fecha 19 de abril de 2010 devino firme la sentencia dictada por el Juzgado Mercantil núm. 3 de Barcelona, en virtud del cual se aprobó el Convenio de Acreedores de la compañía que puso fin a la situación concursal y comportó el cese de los efectos de la declaración de concurso que resultó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 200 del tomo 26.606, sección 8.ª, hoja B-329.712, causando la inscripción núm. 44 en la hoja de la compañía. 2. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones que se otorguen. Tanto la Sociedad absorbente como la absorbida son sociedades de tipo capitalista en las que no existen prestaciones accesorias por lo que la fusión proyectada carece de incidencia sobre dichos aspectos. 3. Derechos de titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. No se otorgan a la Sociedad Absorbente derechos para ningún tipo de acciones, ni existen en la Sociedad Absorbida titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a los que puedan concederse derechos u opciones de cualquier clase en la Sociedad Absorbente. 4. Ventajas a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan. No se ha previsto ninguna ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los miembros de los órganos de Administración de las Sociedades que promueven la fusión, ni a favor de ningún experto independiente no siendo necesaria su intervención en la fusión proyectada a tenor de lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 5. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. A partir del día 1 de enero de 2013, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán efectuadas por la Sociedad Absorbente. 6. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. La fusión proyectada no comporta la necesidad de realizar modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente que se seguirá rigiendo por el Texto Refundido de los mismos incorporados a la escritura pública de elevación de acuerdos sociales autorizada por el Notario de Barcelona, D. Antonio Rosselló Mestre, de fecha 27 de septiembre de 2007, bajo el núm. 4.752 de su Protocolo General, que resultó inscrita al tomo 40.003, folio 117, hoja B-23.232, causando la inscripción núm. 71 en la hoja abierta a nombre de la compañía en el Registro Mercantil de Barcelona. 7. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género sobre los órganos de administración y la incidencia sobre la responsabilidad social. No se prevén incidencias sobre el empleo dado que, a fecha de hoy, la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores en plantilla, ello no obstante, si a la fecha de efectividad de la fusión, existiesen trabajadores en plantilla, por la disposición legal contenida en el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores, éstos pasarían a formar parte de la plantilla de la Sociedad Absorbente respetando sus condiciones de trabajo, antigüedad y salario. Tampoco se producirá impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social. 8. Régimen fiscal. La presente operación de fusión por absorción (impropia) se acogerá al Régimen Especial de Neutralidad Fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VIII (artículos 83 a 96) del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. A tales efectos y de acuerdo con lo previsto en el artículo 96, la operación de fusión será comunicada a la Administración Tributaria en el plazo de tres meses a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión. 9. Junta general de socios. Las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que participan en la fusión deberán adoptar en el plazo de seis meses desde la fecha del presente Proyecto, acuerdos de contenido idéntico al contenido del presente Proyecto de Fusión, debiendo supeditar cada una de ellas a este hecho la eficacia de los acuerdos que, respectivamente adopten. 10. Balance de fusión. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, se considerará como Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2012 11. Derecho de información. De acuerdo con lo previsto en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles en la redacción dada por el Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, a partir de la fecha de publicación del BORME del presente Proyecto Común de Fusión y, en cualquier caso, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas que hayan de resolver sobre la fusión, se pondrá a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajos, la información sobre la fusión prevista en el propio artículo 39. Asimismo, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. Este Proyecto ha sido formulado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida en fecha 22 de marzo de 2013, firmando el mismo en prueba de conformidad y al amparo de lo previsto en el artículo 30.1 de Ley 3/2009 y el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales de la compañía.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta General de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Se recuerda a los Sres. accionistas, respecto del derecho de asistencia a la Junta, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, así como que, a partir de esta convocatoria y de conformidad con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío gratuito y podrán examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, en especial, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de las Cuentas. Se hace constar que, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria, se ha puesto a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social la documentación prevista en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantil y se recuerda asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 39.2, el derecho al examen de dichos documentos en el domicilio social, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.

Barcelona, 23 de abril de 2013.- El Secretario No Consejero José Soria Sabaté; V.º B.º del Presidente Bruno Figueras Costa.