Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Clínica Baviera, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), en sesión de 25 de marzo de 2013, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, en Madrid, en el Hotel Meliá Los Galgos, sito en la calle Claudio Coello, 139, en Madrid, el día 13 de mayo de 2013, a las diez horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 14 de mayo de 2013, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, si fuera necesario, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 de Clínica Baviera, Sociedad Anónima, y de su Grupo consolidado, así como la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición.

Cuarto.- Reelección, en su caso, de miembros del Consejo de Administración: 4.1. Reelegir a D. Eduardo Baviera Sabater, por el plazo estatutario de 6 años. 4.2. Reelegir a D. Julio Baviera Sabater, por el plazo estatutario de 6 años. 4.3. Reelegir a Investments Ballo Holding, BV, por el plazo estatutario de 6 años. 4.4. Reelegir a Inversiones Dario 3, BV, por el plazo estatutario de 6 años. 4.5. Reelegir a D. Ricardo Moreno Warleta, por el plazo estatutario de 6 años. 4.6. Reelegir a D. Diego Ramos Pascual, por el plazo estatutario de 6 años.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de las retribuciones de los Consejeros.

Sexto.- Autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias.

Séptimo.- Reelección de los auditores de cuentas de Clínica Baviera, Sociedad Anónima y su grupo para el ejercicio social a cerrar a 31 de diciembre de 2013.

Octavo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de cuentas.

Décimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta en cualquiera de las modalidades previstas en la ley.

Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado en el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos. Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionistas mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General. Representación en la Junta General: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión, debiendo acreditarse la condición de accionista del representado conforme a lo expuesto en el apartado anterior. La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social sito en Madrid, Paseo de la Castellana, 20, 28046, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista. La representación conferida o notificada por este medio deberá recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo a la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. Voto por correo: De conformidad con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social antes señalado, la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria debidamente completada y firmada al efecto, o en el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia por correspondencia postal y, en todo caso, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General que deseen emitir su voto por tal medio, podrán obtener dicha tarjeta en el domicilio social, encontrándose asimismo a su disposición en la página web de la Sociedad preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser remitida a la Sociedad en el señalado domicilio junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan. Será indispensable acreditar la condición de accionista mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El voto emitido mediante correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 20, bajo, 28046 de Madrid, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: 1. Texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referidos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, junto con los correspondientes informes del auditor de cuentas. 2. Texto íntegro de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la Junta General de Accionistas. Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social, y estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) de forma ininterrumpida hasta la celebración de la junta general los siguientes documentos: 1. El presente anuncio de convocatoria. 2. Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2012. 3. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 4. Tarjeta de asistencia, delegación y voto. Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria, y a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente que acredite su condición de accionista. Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio antes indicado. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo: De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación, copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las entidades depositarias que acrediten su condición de accionistas así como el porcentaje de capital señalado requerido para el ejercicio de este derecho. Foro Electrónico de Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. De este modo, en el Foro podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Protección de Datos Personales: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente. Dichos datos se incorporarán a un fichero del cual es responsable de Clínica Baviera, S.A. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a Paseo de la Castellana, 20, 28046, Madrid, a la atención del Departamento Jurídico. La celebración de la Junta General tendrá lugar previsiblemente en primera convocatoria, es decir, el 13 de mayo de 2013, en el lugar y hora antes señalados.

Madrid, 26 de marzo de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración, Diego Ramos Pascual.