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Emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima.

El Consejo de Administración de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima (indistintamente "Meliá" o la "Sociedad"), en su reunión de 20 de marzo de 2013, haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de 1 de junio de 2011, acordó proceder a la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables, pertenecientes a una única serie, por un importe de doscientos millones de euros (200.000.000.- euros) (las "Obligaciones"). El mencionado Consejo de Administración estableció las bases y modalidades de la conversión y/o canje, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la emisión, una vez fuera completada la prospección acelerada de la demanda por parte de Bofa Merrill Lynch, Bnp Paribas y Ubs Limited (las "Entidades Aseguradoras"), los cuales fueron fijados el 21 de marzo de 2013 por el Consejero Delegado, en uso de la delegación de facultades realizada por el Consejo de Administración (los "Términos y Condiciones"). Asimismo, en fecha 21 de marzo de 2013 se firmó con las Entidades Aseguradoras el contrato de emisión y aseguramiento de las Obligaciones ("Subscription Agreement", en adelante, el "Contrato de Emisión y Aseguramiento").

I. Datos de la sociedad emisora: Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Calle Gremio Toneleros, número 24, polígono "Son Castelló", Palma de Mallorca, y con C.I.F. A-78.304.516. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca al Tomo 1.335, Folio 100, Hoja número PM-22603.

El capital social asciende a treinta y seis millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos cincuenta y cinco euros y cuarenta céntimos (36.955.355,40 euros) y está representado por ciento ochenta y cuatro millones setecientas setenta y seis mil setecientas setenta y siete (184.776.777) acciones de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una de ellas.

El objeto social de la sociedad es, (i) la adquisición, tenencia, explotación, promoción, comercialización, desarrollo, administración y cesión por cualquier título de establecimientos turísticos y hoteleros, y de cualesquiera otros destinados a actividades relacionadas con el turismo, el ocio y el esparcimiento y recreo, en cualquiera de las formas establecidas en Derecho, (ii) la adquisición, suscripción, tenencia y transmisión de toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados, nacionales y extranjeros, representativos del capital social de sociedades cuyo objeto social consista en la explotación y/o titularidad de los negocios o actividades indicados en el apartado (i) anterior, (iii) La adquisición, tenencia, explotación, gestión, comercialización y cesión por cualquier título, de toda clase de bienes y servicios destinados a establecimientos e instalaciones turísticas y hoteleras, así como a cualquier actividad de ocio y esparcimiento o recreo, (iv) la adquisición, desarrollo, comercialización y cesión por cualquier título, de conocimientos o tecnología en los ámbitos turístico, hotelero, del ocio, esparcimiento o recreo, (v) la promoción de toda clase de negocios relacionados con los ámbitos turístico y hotelero o con actividades de ocio, esparcimiento o recreo, así como la participación en la creación, desarrollo y explotación de nuevos negocios, establecimientos o entidades, en los ámbitos turístico y hotelero y de cualquier actividad de ocio, esparcimiento o recreo; (vi) las actividades integradas en el objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo. En todo caso quedan expresamente excluidas del objeto social aquellas actividades que las leyes especiales reserven a sociedades que cumplan determinados requisitos que no sean cumplidos por esta Sociedad, en particular, se excluyen todas las actividades que las leyes reserven a las Instituciones de Inversión Colectiva o a las Empresas de Servicios de Inversión.

II. Condiciones de la emisión: Se establecen como criterios de determinación de las bases y modalidades de la conversión y canje los Términos y Condiciones referidos y que esencialmente son los siguientes.

Importe nominal de la emisión: Un importe de doscientos millones de euros (200.000.000 euros), asegurado por las Entidades Aseguradoras, pudiendo declararse la suscripción incompleta en la escritura de cierre. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405 de esa misma Ley, ya que la Sociedad es una sociedad cotizada.

Naturaleza de los valores: Obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones propias titularidad de la sociedad o de nueva emisión, con ranking Sénior. Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones, no garantizadas por terceros distintos de la sociedad, con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la sociedad, excepto, en caso de liquidación, respecto de aquellas obligaciones que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. La totalidad de las Obligaciones integrantes de la emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos.

Valor nominal unitario: Cada Obligación tendrá un valor nominal de cien mil euros (100.000 euros).

Precio de emisión: El tipo de emisión es el 100 por cien del valor nominal, sin prima de emisión.

Representación de las obligaciones: Las Obligaciones constituyen una serie única y están representadas por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un certificado global ("Global Certificate"). Dicho certificado se emitirá y pondrá en circulación en Londres, a los efectos de lo previsto en el artículo 10.3 del Código Civil, inmediatamente después de la inscripción de la escritura de emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 4 de abril de 2013.

Periodo de suscripción: La suscripción de las Obligaciones está previsto que tenga lugar inicialmente el día 4 de abril de 2013, de acuerdo con las condiciones previstas en el Contrato de Emisión y Aseguramiento y una vez se inscriba la escritura de emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de desembolso: En la misma fecha de emisión y entrega de títulos.

Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán intereses al tipo del 4,50 por ciento anual, calculado por referencia a su importe nominal y pagadero trimestralmente al vencimiento, en cuotas idénticas, previstas inicialmente para el 4 de julio, el 4 de octubre, el 4 de enero y el 4 de abril de cada año, siendo la primera Fecha de Pago de Intereses (según ésta se define en los Términos y Condiciones de las Obligaciones) previsiblemente el 4 de julio de 2013. El cálculo de los intereses, su periodo de devengo y la forma de pago se recogen en las cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Vencimiento y reembolso: Las Obligaciones tienen una duración de cinco (5) años, por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto aniversario de la Fecha de Emisión, esto es, previsiblemente, el día 4 de abril de 2018 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones que no se hubiesen adquirido y cancelado, amortizado, convertido o canjeado con anterioridad se amortizarán por su importe principal.

La posibilidad de amortización anticipada de las Obligaciones, ya sea con carácter obligatorio o a voluntad de la Sociedad y/o de los titulares de las Obligaciones, y los supuestos que darán lugar a la facultad de acordar o solicitar dicha amortización anticipada en cada caso, así como la cantidad a rembolsar a los titulares de las Obligaciones con ocasión de la amortización anticipada de los mismos, se regulan de forma detallada en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones.

No obstante el vencimiento de las Obligaciones mencionado anteriormente, en el supuesto de acontecer alguno de los supuestos de incumplimiento que se describen en la Cláusula 10 de los Términos y Condiciones se procederá, en los términos allí descritos, al reembolso a los titulares de las Obligaciones del importe principal más los intereses devengados.

Bases de la conversión o canje y precio de conversión o canje inicial: Cada Obligación da derecho a su titular a canjearla o convertirla en acciones ordinarias existentes de la Sociedad o bien en acciones ordinarias de nueva emisión, totalmente desembolsadas, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones. No obstante, corresponderá a la Sociedad decidir en cada momento si las Obligaciones serán convertibles o canjeables (i) en acciones ordinarias existentes y/o de nueva emisión de la Sociedad, (ii) en efectivo, o (iii) en una combinación de efectivo y/o acciones existentes y/o de nueva emisión de la Sociedad.

En todo caso, la sociedad respetará la igualdad de trato entre todos los titulares de las Obligaciones que se canjeen o conviertan en una misma fecha.

El número de acciones ordinarias de la sociedad que se entregarán al ejercer un derecho de canje o conversión (el "Derecho de Conversión/Canje") se determinará dividiendo el importe nominal de la Obligación correspondiente entre el precio de conversión o canje (el "Precio de Conversión/Canje") en vigor en la Fecha de Conversión/Canje pertinente. El Precio de Conversión/Canje estará sujeto a los ajustes previstos en los Términos y Condiciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 415.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas Obligaciones en Acciones Ordinarias cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

El Precio de Conversión/Canje inicial es fijo y se ha establecido en 7,3180 euros por cada Acción Ordinaria de la sociedad, aplicando una prima de canje/conversión del 30 por ciento sobre la cifra resultante de la media de los precios de cotización de las acciones de la sociedad, ponderada por su volumen de negociación en Bolsa, desde el anuncio de la emisión hasta el momento de fijación del Precio de Canje/Conversión.

De este modo, el Precio de Conversión/Canje cumple, por tanto, los criterios establecidos por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de 1 de junio de 2011.

Plazos de canje o conversión: Con sujeción a lo previsto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones, el Derecho de Conversión/Canje con respecto a una Obligación podrá ejercerse, a elección de su titular: (i) en cualquier momento desde el 41 día siguiente a la Fecha de Cierre hasta siete (7) Días de Negociación (como éstos se definen en los Términos y Condiciones) antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive) o (ii) en caso de que las Obligaciones se amorticen con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones, hasta siete (7) Días de Negociación antes de la fecha fijada para dicha amortización anticipada, salvo que se hubiese producido un impago respecto de dicha Obligación en la fecha fijada para la amortización anticipada, en cuyo caso, el Derecho de Conversión/Canje podrá ejercitarse hasta la fecha en que el importe pendiente de pago esté disponible (tal fecha inclusive) y se haya dado una notificación al respecto de conformidad con la Cláusula 15 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones o, en caso de ser más temprana, en la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que la fecha en que finalice el plazo para el ejercicio de un Derecho de Conversión/Canje no sea un día hábil, dicho plazo finalizará el día hábil inmediatamente anterior.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en un mercado de negociación de valores, ya sea oficial o no, regulado o no, nacional o extranjero, incluso un sistema multilateral de negociación, valorándose inicialmente la admisión en el Euro MTF Luxembourg o el Open Market de la Bolsa de Frankfurt.

Amortización anticipada de la emisión: A partir de la fecha en la que se cumplan tres años y quince días de la Fecha de Emisión de los Títulos (esto es, previsiblemente, el 19 de abril de 2016), la Sociedad tendrá derecho a amortizar todas las Obligaciones no convertidas o canjeadas y aún en circulación si la cotización de las acciones de la sociedad fuere superior en un 130 por ciento ó más al Precio de Conversión/Canje, conforme se indique en los Términos y Condiciones. Asimismo, la sociedad tendrá derecho a amortizar todas las Obligaciones no convertidas o canjeadas y aún en circulación, en cualquier momento, si más de un 90 por cien de las Obligaciones de la Emisión han sido convertidas o canjeadas y/o adquiridas y canceladas y/o amortizadas.

Mecanismo de protección frente al pago de dividendos: El Precio de Conversión/Canje se ajustará, de conformidad con la cláusula 6(b)(v) de los Términos y Condiciones, en el supuesto de que la sociedad reparta dividendos dinerarios superiores a 0,04344 euros por acción de la sociedad y año, con un incremento anual de un 10 por cien.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas se rigen por el Derecho Español.

El Contrato de Emisión y Aseguramiento, los Términos y Condiciones de las Obligaciones, así como su forma de representación se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho Inglés.

Por todo aquello referente a las condiciones de la emisión así como a la capacidad para formalizarla que no haya sido regulado por el Contrato de Emisión y Aseguramiento, los Términos y Condiciones de las Obligaciones o la ley correspondiente, serán de aplicación, subsidiariamente, las cláusulas contenidas en los Estatutos sociales.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones, y con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a la sociedad, cualquier cuestión derivada de los términos y condiciones de esta emisión quedará sometida, en beneficio de los Obligacionistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

III. Garantías de la Emisión: La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

IV. Sindicato de Obligacionistas y Comisario: Con la emisión de las Obligaciones se constituirá un Sindicato de Obligacionistas, bajo la denominación "Sindicato de Obligacionistas de la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, 2013", que actuará conforme a su Reglamento (que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad www.meliahotelsinternational.com) y a la Ley de Sociedades de Capital. Se ha designado a Bank of New York Mellon como Comisario provisional del Sindicato de Obligacionistas, hasta su ratificación o sustitución por quien sea efectivamente designado en la primera Asamblea General del Sindicato de Obligacionistas que se celebre.

Conforme a lo previsto en el artículo 318 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que no ha sido preceptivo cumplir con los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su desarrollo reglamentario en virtud del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión de las Obligaciones con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A partir de la publicación de este anuncio, se encuentra a disposición en el domicilio social (Calle Gremio Toneleros, número 24, polígono "Son Castelló", Palma de Mallorca) así como en la página web de la sociedad (www.meliahotelsinternational.com), para su examen, el texto íntegro de los Términos y Condiciones de las Obligaciones así como el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Palma de Mallorca, 22 de marzo de 2013.- Vice-Presidente y Consejero Delegado de Meliá Hotels International, Sociedad Anónima, don Gabriel Escarrer Jaume.