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Emisión de bonos convertibles o canjeables en acciones de NH Hoteles, Sociedad Anónima

NH Hoteles, Sociedad Anónima ("NH" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión o canjeables en acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad (los "Bonos"), por importe total de 250 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente de sus accionistas (la "Emisión de Bonos Convertibles de NH Hoteles, sociedad anónima, 2013" o la "Emisión").

La Emisión de Bonos Convertibles de NH Hoteles, Sociedad Anónima, 2013 se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2013, al amparo de la delegación de facultades otorgadas a este órgano por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 24 de junio de 2010 bajo el punto quinto de su orden del día.

Los Bonos se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el Anexo 1 del informe de administradores aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2013 y completados, los no fijados definitivamente por el Consejo, por las Decisiones del Consejero Delegado, don Federico Jorge González Tejera de 31 de octubre de 2013 (los "Términos y Condiciones").

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: NH Hoteles, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en calle Santa Engracia, 120, Edificio Central, 7.ª planta, 28003 Madrid, España, Número de Identificación Fiscal A-28027944, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 616.543.576 euros, representado por 308.271.788 acciones, de 2 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social consiste en (a) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores y activos mobiliarios por cuenta propia; (b) la adquisición, explotación y venta de toda clase de bienes inmuebles y derechos reales; (c) el asesoramiento y gestión de entidades mercantiles en las que la sociedad mantenga, directa o indirectamente una participación accionarial; y (d) explotaciones de establecimientos relacionados con el sector de la hostelería y la restauración. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. En ningún caso podrá realizar actividades propias de las Sociedades e Instituciones de Inversión Colectiva ni tampoco las actividades de mediación y demás encomendadas por la Ley de Mercado de Valores a los diversos operadores de dicho mercado con carácter exclusivo. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. El importe de las reservas (incluyendo entre ellas la prima de emisión) que figuran en el último balance individual aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 657.896 miles de euros.

Importe total de la Emisión: 250.000.000 de euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de esa misma ley.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Los Bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 100.000 euros. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (Global Certificate).

Tipo de interés. Los Bonos devengarán un interés fijo anual del cuatro por ciento desde su emisión, calculado por referencia a su importe nominal y pagadero trimestralmente por periodos vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso (según se define más adelante). El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las Cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: Los Bonos serán suscritos por inversores cualificados o, en su defecto, por Barclays Bank, public limited company, BNP Paribas y Morgan Stanley & Co. International public limited company que actúan como joint global lead managers y joint bookrunners (conjuntamente, las "Entidades Directoras"), en virtud del contrato de aseguramiento celebrado entre la Sociedad y las Entidades Directoras de fecha 31 de octubre de 2013.

Fecha de emisión de los Bonos. La fecha de emisión de los Bonos está prevista para el 8 de noviembre de 2013 coincidiendo con la Fecha de Desembolso (tal y como se define a continuación).

Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso de los Bonos está prevista que tenga lugar el 8 de noviembre de 2013 ("Fecha de Desembolso"), una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de vencimiento. El vencimiento de los Bonos tendrá lugar en el quinto aniversario de la fecha de su emisión ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren convertido, canjeado, amortizado ni cancelado con anterioridad se amortizarán mediante el reembolso de su principal en la forma establecida en la Cláusula 7.(a) de los Términos y Condiciones.

La Sociedad podrá optar por la amortización anticipada de los Bonos en los supuestos detallados en la Cláusula 7.(b) de los Términos y Condiciones. Asimismo, podrá hacerlo en el supuesto de que existan razones fiscales, tal y como se describe en la Cláusula 7.(c) de los Términos y Condiciones (en los casos y con las limitaciones que se prevén en los Términos y Condiciones, que incluyen la posibilidad de los obligacionistas de evitar el reembolso anticipado aceptando pagos netos de retenciones).

Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de los Bonos en los casos previstos en la Cláusula 7.(f) de los Términos y Condiciones.

Bases y modalidades de conversión o canje

Conversión o canje de los Bonos. Los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones existentes o convertibles por acciones nuevas de la Sociedad (decisión que corresponde a la Sociedad), a instancias del tenedor de los Bonos, todo ello atendiendo a lo dispuesto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones. Los titulares de los Bonos podrán solicitar su canje o conversión en acciones conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 6.(g) de los Términos y Condiciones de los Bonos desde el día 41 a contar desde la fecha de emisión de los Bonos y hasta no más tarde del séptimo día anterior a la Fecha de Vencimiento Final, o, en su caso, a la fecha fijada para la amortización anticipada de los Bonos a opción de la Sociedad (Cláusula 7.(b)) con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones.

Precio de conversión o canje. El precio inicial de las acciones de NH a efectos de conversión o canje es de 4,919 euros por acción, si bien este precio estará sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones.

A efectos de la conversión o canje, los Bonos se valorarán por su importe nominal. De acuerdo con los Términos y Condiciones, los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la conversión o canje se satisfarán en efectivo.

Tipo de conversión o canje. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de conversión o canje en vigor en la fecha de conversión o canje pertinente. Por tanto, el tipo de conversión o canje inicial será de 20.329,33 acciones por cada Bono y el importe de capital social que sería necesario inicialmente para atender, considerando el precio de conversión inicial, la conversión de todos los Bonos asumiendo que todos se convierten por acciones nuevas es de 101.646.676 euros de valor nominal.

Exclusión del derecho de suscripción preferente. La Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de NH. En relación con la Emisión, el auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, ha elaborado un informe sobre las bases y modalidades de conversión y sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, de conformidad con los artículos 414 y 417 en relación con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de carácter real constituida sobre ningún bien o derecho ni personal de terceros.

Mecanismo antidilución. La Cláusula 6 de los Términos y Condiciones establece determinados mecanismos antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del obligacionista, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de NH y a los titulares de los Bonos o, en su caso, compensar a los titulares de los Bonos por la pérdida de expectativas de conversión o canje de los Bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la Sociedad. Los Términos y Condiciones de la Emisión contemplan expresamente la renuncia de los titulares de los Bonos a lo dispuesto en el artículo 418 de la Ley de Sociedades de Capital.

Orden de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas con un rango de prelación pari-passu, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación de los Bonos en cualquier mercado regulado de la Unión Europea en cualquier momento durante la vida de los Bonos.

Sindicato de titulares de los Bonos y Comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de los Bonos bajo la denominación "Sindicato de Titulares de Bonos de la Emisión de Bonos Convertibles de NH Hoteles, sociedad anónima 2013" (el "Sindicato") que actuará conforme a su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión, y la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España como Comisario provisional del Sindicato.

Ley aplicable y jurisdicción: La Emisión estará sujeta a derecho español en lo que se refiere a (i) la capacidad de la Sociedad para realizar la Emisión, (ii) el orden de prelación de los Bonos y (iii) la constitución y el reglamento del Sindicato de Titulares de los Bonos y el nombramiento del Comisario. Los Términos y Condiciones de la Emisión así como la forma de representación de los Bonos se someten a derecho inglés. Las condiciones de la Emisión, así como la capacidad de la Sociedad para formalizarlas, se someten a las cláusulas contenidas en los Estatutos Sociales.

Madrid, 4 de noviembre de 2013.- El Vicesecretario del Consejo de Administración de NH Hoteles, Sociedad Anónima, Carlos Ulecia Palacios.