Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima ("Banco Sabadell"), se comunica que el Consejo de Administración de Banco Sabadell, con fecha 9 de septiembre de 2013, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social de Banco Sabadell mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Sabadell (el "Aumento con Derechos"). El referido acuerdo se adoptó en ejercicio de la delegación que le fue conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Sabadell, celebrada el día 26 de marzo de 2013, para aumentar el capital social en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que estimase convenientes y con el límite del 50% del capital que Banco Sabadell tenía en el momento de la autorización, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) LSC.

El Aumento con Derechos se enmarca dentro de una operación de reforzamiento de sus fondos propios en un importe total efectivo bruto de 1.382,7 millones de euros, mediante una operación íntegramente asegurada desde su lanzamiento que se compone de dos colocaciones sucesivas de acciones:

(a) la primera, por un importe efectivo de aproximadamente 650 millones de euros, mediante la emisión de un máximo de 366.341.464 acciones nuevas (el "Aumento Acelerado") y la venta de 30 millones de acciones propias, dirigida exclusivamente a inversores cualificados mediante el procedimiento de colocación privada denominado Accelerated Bookbuilt Offering (la venta de acciones propias, cuya colocación tendrá preferencia respecto del Aumento Acelerado, conjuntamente con el Aumento Acelerado, la "Colocación Acelerada") a un precio de 1,64 euros por acción.

(b) y la segunda, por medio del Aumento con Derechos que se lanzará inmediatamente tras la finalización de la Colocación Acelerada por un importe total efectivo bruto de 732.709.453,30 euros.

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento con Derechos:

1. Importe del Aumento con Derechos y acciones a emitir

La Comisión Ejecutiva, en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración y una vez finalizada la Colocación Acelerada, acordó, con fecha 10 de septiembre de 2013, fijar el importe nominal total del Aumento con Derechos mediante aportaciones dinerarias en 83.262.437,875 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 666.099.503 acciones ordinarias (las "Acciones Nuevas"), de 0,125 euros de valor nominal cada una de ellas, con los mismos derechos que las actualmente en circulación. La prima de emisión será de 0,975 euros por cada Acción Nueva, lo que representa una prima de emisión total de 649.447.015,425 euros y un tipo unitario de emisión de 1,10 euros por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción"). El importe total del Aumento con Derechos (valor nominal más prima de emisión) sería de 732.709.453,30 euros en caso de suscripción íntegra o, en su caso, el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Destinatarios

El presente Aumento con Derechos va destinado a los accionistas de Banco Sabadell –en concreto, a los titulares de acciones de Banco Sabadell que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME")– y a aquellos inversores que adquieran con posterioridad a dicha fecha derechos de suscripción preferente. A tales efectos, Banco Sabadell ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción y venta de valores.

3. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas serán acciones ordinarias y conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento con Derechos se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de Banco Sabadell actualmente en circulación.

4. Colocación y Aseguramiento de las Acciones Nuevas

Banco Sabadell ha firmado un contrato de colocación y aseguramiento (underwriting agreement) (el "Contrato de Aseguramiento"), con Deutsche Bank AG, London Branch (el "Coordinador Global") y JP Morgan Securities plc (conjuntamente y con el Coordinador Global, las "Entidades Aseguradoras"), que contempla, entre otros, el aseguramiento por las Entidades Aseguradoras del Aumento con Derechos en los términos que se describen a continuación. Asimismo, Banco Sabadell actúa como colocadora y entidad agente del Aumento con Derechos (la "Entidad Agente").

Según el Contrato de Aseguramiento, serán objeto de aseguramiento 589.752.213 Acciones Nuevas (las "Acciones Aseguradas") que equivalen al 88,5% de las Acciones Nuevas y representan todas aquellas Acciones Nuevas distintas de las 76.347.290 Acciones Nuevas que corresponden a los accionistas que se han comprometido frente al Banco a ejercer sus derechos de suscripción preferente (las "Acciones Comprometidas"). Asimismo, el Coordinador Global, por cuenta de las Entidades Aseguradoras, se compromete a prefinanciar la totalidad de las Acciones Aseguradas que sean objeto de colocación durante el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Períodos de suscripción

a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

(i) Ejercicio del derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 LSC, los accionistas de Banco Sabadell tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Sabadell que aparezcan legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente acuerdo en el BORME (los "Accionistas Legitimados").

A cada acción preexistente de Banco Sabadell le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios cinco (5) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) Acción Nueva.

De conformidad con el artículo 306.2 LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y se negociarán en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 LSC, el período de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, dando comienzo el día siguiente al de la publicación de este anuncio y finalizando el 28 de septiembre de 2013 (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Este período no es prorrogable.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente, podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente. Asimismo, otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente, lo cual les permitirá, si los adquieren en la proporción necesaria y los ejercitan durante el Periodo de Suscripción Preferente, suscribir Acciones Nuevas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a una oficina de Banco Sabadell o a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será aquella Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones preexistentes de las que dimanan dichos derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente. Alternativamente, aquellos Accionistas Legitimados y/o Inversores que tengan depositados sus derechos de suscripción con Banco Sabadell podrán cursar sus órdenes de suscripción a través del servicio BS online:

· Bancsabadell.com

· Sabadellcam.com

· Sabadellurquijo.com

· Activobank.com

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas.

(ii) Suscripción de Acciones Adicionales

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente depositados en cada entidad a través de la cual tramite la suscripción de Acciones Nuevas podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de acciones de Banco Sabadell (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, en consecuencia, no se hubiera cubierto en primera vuelta el importe máximo del Aumento con Derechos.

Para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, éste deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes previstas en la nota sobre las acciones que forma parte del folleto informativo sobre el Aumento con Derechos (la "Nota sobre las Acciones") que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Período de Asignación de Acciones Adicionales

Si, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales").

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente.

c) Período de Asignación Discrecional

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y del número de solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas por suscribir y adjudicar (las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente informará de ello al Coordinador Global no más tarde de las 17 horas del cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (la "Comunicación del Agente") y se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional"), que comenzará en el momento de la recepción por el Coordinador Global de la Comunicación del Agente.

En el caso de que el Coordinador Global determine la no apertura del Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras tendrán la obligación de suscribir las Acciones Aseguradas en proporción a sus compromisos de aseguramiento.

Durante el Período de Asignación Discrecional, aquellas personas que tengan la condición de inversores cualificados, en España, según lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en los restantes Estados miembros de la Unión Europea según lo previsto en la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre de 2003, según ha sido modificada y tal y como se haya transpuesto en los respectivos ordenamientos internos, así como quienes tengan la condición de inversores cualificados en los restantes ordenamientos, de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras.

Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables (salvo por su posible pérdida de efectos en caso de terminación del Contrato de Aseguramiento) e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

En todo caso, el Coordinador Global, en el marco del compromiso de prefinanciación que asumirá para con Banco Sabadell, desembolsará por cuenta de las Entidades Aseguradoras el Precio de Suscripción correspondiente a aquellas Acciones Aseguradas suscritas en el Periodo de Asignación Discrecional cuya colocación entre inversores cualificados le corresponda a cada una de ellas, sin que obste a ello la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional que finalmente realicen inversores cualificados. Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras deberán suscribir todas aquellas Acciones de Asignación Discrecional (sin exceder del número de Acciones Aseguradas) que, dado el caso, no hayan quedado suscritas por los inversores cualificados.

6. Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente deberá realizarse en el caso de clientes Banco Sabadell en el momento de la liquidación de la suscripción de las Acciones nuevas. En el caso de ordenes cursadas a través de las entidades Participantes, los suscriptores del Aumento con Derechos deberán desembolsar el Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas que suscriban en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir al tiempo de formular la orden de suscripción) a través de las Entidades Participantes ante las cuales hubieran presentado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores cualificados adjudicatarios de las mismas no más tarde de la Fecha de Liquidación (según este término se define en la Nota sobre las Acciones), todo ello sin perjuicio de la prefinanciación referida anteriormente.

7. Suscripción incompleta

Conforme a la delegación otorgada por la Junta General ordinaria de 26 de marzo de 2013 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento con Derechos.

De este modo, si el Aumento con Derechos no se suscribe íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de Suscripción" que antecede, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, Banco Sabadell procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento con Derechos, determinando su importe definitivo y comunicándolo a la CNMV como hecho relevante.

8. Admisión a cotización

Banco Sabadell va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas el día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de anotaciones en cuenta de IBERCLEAR.

9. Gastos

Banco Sabadell no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento con Derechos, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Banco Sabadell podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de gestión o administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes (incluyendo Banco Sabadell) a través de la cual dicha compra o venta se realice.

10. Folleto

El folleto del Aumento con Derechos está integrado por el Documento de Registro de Banco Sabadell (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004), inscrito el 11 de abril de 2013 en los registros oficiales de la CNMV, y la Nota sobre las Acciones y Resumen (conforme a los Anexos III y XXII del citado Reglamento), aprobada e inscrita en los registros de la CNMV el 12 de septiembre de 2013. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Banco Sabadell y, en formato electrónico, en la página web del Grupo Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Sabadell, 12 de septiembre de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca Junyent.