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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, con fecha 18 de septiembre de 2013, en primera convocatoria, a las once treinta horas, en el domicilio social, y, al día siguiente, el 19 de septiembre de 2013, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Tobedag Inversiones, SICAV, S.A., por Cartera Coso 29, SICAV, S.A., y consecuente extinción de la sociedad absorbida. Aprobación del Proyecto de Fusión y del tipo de canje de las acciones y adopción de los acuerdos complementarios necesarios para su efectividad. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Asimismo, aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 33 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Segundo.- Aprobación, como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación vigente. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la Sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los Auditores de Cuentas tanto de la sociedad absorbida como de la absorbente. e) Balance de fusión de la sociedad absorbida y de la absorbente, verificados por los Auditores de Cuentas e informes de estos. f) Estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbida y de la absorbente. g) Texto íntegro de los estatutos sociales de Cartera Coso 29, SICAV, S.A., como consecuencia de la fusión h) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes han sido propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Se deja expresa constancia de que los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envío o entrega de todos los documentos antes referenciados (art. 272 de la Ley de Sociedades de Capital), y solicitar del Consejo de Administración de la Sociedad las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día (artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital). Finalmente en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: A.- Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral. Identificación de la Sociedad de Inversión Absorbente: Denominación: Cartera Coso 29, SICAV, S.A. Domicilio Social: Madrid, calle Virgen de los peligros, 6. Número de identificación fiscal: A-84359389. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 21468, folio 51, hoja M-381794 y en el registro administrativo de CNMV con fecha 8 de febrero de 2006, con el número 3171. Identificación de la Sociedad de Inversión Absorbida: Denominación: Tobedag Inversiones, SICAV, S.A. Domicilio Social: Madrid, calle Virgen de los peligros, 6. Número de identificación fiscal: A-85184894. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.477, folio 206, hoja M-440351 y en el registro administrativo de CNMV con el número 3447. B.- La ecuación de canje. Para alcanzar una ecuación de canje que permita mantener el equilibrio económico entre el patrimonio que aportará la sociedad Absorbida a la Absorbente, y el valor de las acciones que se entregarán a los accionistas de la Absorbida como resultado del proceso de fusión, se tomarán los valores liquidativos y número de acciones en circulación de cada una de las sociedades que se fusionan del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. El canje se llevará a cabo con la ecuación resultante de dividir el valor liquidativo de la acción de la Sociedad Absorbida por el valor liquidativo de la acción de la Sociedad Absorbente. Los picos de las acciones de la Sociedad Absorbida serán adquiridos por la Sociedad Absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En ningún caso el importe en efectivo excederá del 10% del valor liquidativo de las acciones de acuerdo con el artículo 36.1.a) del RIIC. Los accionistas podrán agrupar sus acciones a efectos de realizar el canje. La diferencia entre el patrimonio de la sociedad Absorbida y el valor nominal de las acciones entregadas en canje se considerará como prima de emisión. En principio, el canje se llevará a cabo con las acciones que Cartera Coso 29, SICAV, S.A., tenga en autocartera, en lo que no fuera suficiente se realizará con el capital no emitido, y si ello tampoco resultara suficiente se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje. C.- Incidencia previsible de la fusión en los accionistas de las IIC beneficiaria y fusionada. Ambas sociedades tienen la misma política de inversión global y el mismo perfil de riesgo: 7 en una escala del 1 -menor riesgo- al 7 -mayor riesgo-, y la SICAV Absorbente mantendrá su vocación inversora, sin introducir ninguna modificación en su política de inversión, ni en su perfil de riesgo como consecuencia de la fusión. Igualmente, las comisiones de la Sociedad Absorbente se mantienen sin cambios y se mantendrán tras la fusión. Por tanto, no hay prevista ninguna incidencia significativa para los accionistas distintas de las que se deriven del propio contexto y justificación de la fusión. D.- Acciones o derechos especiales. No existen accionistas en la sociedad absorbida ni en la sociedad absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título. Por otra parte, no se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los administradores, ni de la sociedad absorbente ni de la absorbida, ni de la Sociedad Gestora ni de la Entidad Depositaria de la sociedad absorbente, ni a favor de ningún experto independiente que, en su caso, pudiera intervenir. E.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Las acciones de la sociedad absorbente, entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad absorbente desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión por absorción. F.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se consideraran realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente será la del día de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil. G.- Información sobre las modificaciones que se pretendan incluir en los Estatutos de la Sociedad Absorbente. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se modifican como consecuencia de la fusión. H.- Valoración del patrimonio de las IIC. Para la determinación del patrimonio de las IIC implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las IIC, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las IIC. I.- Balances de fusión. Se considerarán balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los cerrados por las sociedades que se fusionan a 31 de diciembre de 2012. Dichos balances han sido formulados por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada el día 20 de marzo de 2013, y han sido aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades el pasado 30 de junio de 2013. J.-Efectos sobre el empleo, sobre el impacto de género en los órganos de administración y sobre la responsabilidad social de la empresa. No procede este punto por tratarse de SICAV que no tienen empleados y estar encomendada su gestión a una S.G.I.I.C. No se prevé que la fusión tenga impacto de género en los órganos de administración ni que existan incidencias en la responsabilidad social de la empresa.

Madrid, 29 de julio de 2013.- La Secretaria del Consejo de Administración.