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El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de la sociedad Crown Bevcan España, S.L., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, y a la vista del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Crown Bevcan España, S.L., con fecha 6 de agosto de 2013, convoca a los señores Socios de esta Sociedad a la Junta General de Socios que se celebrará en el domicilio social [polígono industrial El Sequero, avenida del Ebro, parcelas 34 y 35 A 26150, Agoncillo (La Rioja)], el próximo día 12 de septiembre de 2013, a las 10:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Segregación de Crown Bevcan España, S.L. ("Crown Bevcan España" o la "Sociedad Segregada") a favor de Crown Comercial de Envases, S.L. ("Crown Comercial de Envases" o la "Sociedad Beneficiaria"). 1.1. Aprobación del balance de segregación. 1.2. Aprobación del proyecto de segregación. 1.3. Aprobación de la segregación. 1.4. Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Tercero.- Ruegos y preguntas.

Cuarto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Todo Socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea Socio, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y por los Estatutos Sociales. Información sobre la segregación proyectada: A efectos de lo previsto en el artículo 40.2, por remisión del artículo 73, de la ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace constar el derecho de los socios y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada Ley. A los mismos efectos se hace constar la inexistencia, en cualquiera de las sociedades participantes en la segregación, de obligacionistas o titulares de derechos especiales. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de segregación ha quedado oportunamente depositado en el Registro Mercantil de La Rioja antes de la publicación de este anuncio. Este hecho fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (n.º 148) de fecha 6 de agosto de 2013. Menciones relativas al proyecto de segregación: A los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del 73.1, ambos de la LME, se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de segregación: 1. Identificación de las entidades participantes en la segregación. 1.1 Sociedad Segregada Crown Bevcan España, S.L., con domicilio en el polígono industrial El Sequero, avenida del Ebro, parcela 34 y 35 A, 26150 – Agoncillo (La Rioja). Figura inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 681, folio 47, hoja LO-12.287 y titular del número CIF B-36.603.694. 1.2 Sociedad Beneficiaria Crown Comercial de Envases, S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en el polígono industrial El Sequero, avenida del Ebro, parcela 9, 26150 – Agoncillo (La Rioja). Figura inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 733, folio 160, hoja LO-14.524 y titular del número CIF B-26.484.154. 2. Determinación de los elementos de activo y pasivo que conforman el patrimonio segregado e información relativa a la valoración de tales elementos. 2.1 Patrimonio segregado A los efectos de lo previsto en el artículo 74.1 de la LME, se hace constar que el patrimonio segregado, que se transmite a la Sociedad Beneficiaria, comprende la totalidad de los elementos patrimoniales afectos a la actividad comercializadora de envases y embalajes que integran el patrimonio de Crown Bevcan España, se hallen o no reconocidos en el balance de dicha sociedad. En el anexo 1 al proyecto de segregación se contiene el detalle, por conceptos o partidas contables, del patrimonio segregado junto con su valoración por referencia al balance de Crown Bevcan España a 31 de diciembre de 2012. En particular, forman parte, sin limitación, del patrimonio segregado y, por tanto, son traspasados a la Sociedad Beneficiaria: (i) Los medios humanos necesarios para desarrollar las actividades propias de dicha unidad económica, es decir, las relaciones contractuales con los empleados adscritos a la actividad de distribución y que, que por razón de la segregación, pasarán a serlo de la Sociedad Beneficiaria. En el anexo 2 del proyecto de segregación se detallan los contratos laborales y/o mercantiles identificativos de los medios humanos que, a la fecha del proyecto de segregación, forman parte del patrimonio segregado (con la salvaguarda necesaria de datos de carácter personal). (ii) Las posiciones contractuales de que fuera titular la Sociedad Segregada en relación con la actividad comercializadora de envases y embalajes fabricados por Crown Bevcan España. Como anexo 3 al proyecto de segregación se recoge un listado identificativo de las posiciones contractuales relativas a la actividad comercializadora de la Sociedad Segregada que, a la fecha del proyecto de segregación, forman parte del patrimonio segregado. (iii) Los activos fijos adscritos a la actividad comercializadora de la empresa. (iv) Los activos intangibles adscritos a la referida actividad comercializadora. Se hace constar que los derechos de cobro frente a clientes y obligaciones de pago con proveedores de Crown Bevcan España, se hallen o no reconocidos en el balance de la Sociedad Segregada, no formarán parte del patrimonio segregado. Por lo tanto, la Sociedad Beneficiaria no recibirá con base en la segregación ningún derecho de cobro frente a clientes ni ninguna obligación de pago con proveedores. El patrimonio segregado constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. 2.2 Valoración del patrimonio segregado En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 31.9ª, en relación con el 74, de la LME, se precisa a continuación el valor de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el patrimonio segregado, determinado por referencia al balance de Crown Bevcan España cerrado a 31 de diciembre de 2012: Total Activo: 305.950 euros Total Pasivo: 57.950 euros En consecuencia, el valor neto contable del patrimonio segregado, según el balance de Cown Bevcan España cerrado a 31 de diciembre de 2012, es de 248.000 euros. 2.3 Variación sobrevenida del patrimonio segregado Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del proyecto de segregación hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral, la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el patrimonio segregado podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio. Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas variaciones, se ponga de manifiesto en el patrimonio segregado entre el 31 de diciembre de 2012 y la fecha de inscripción será ajustada de acuerdo con las normas del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, contra el patrimonio neto, bien mediante la reducción de la prima de asunción, o bien a través del reconocimiento de una reserva de segregación. 3. Aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria. A la fecha del proyecto de segregación, el capital social de la Sociedad Beneficiaria asciende a 3.000 euros y se halla dividido en 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Se hace constar que se halla en trámite una segregación de otra entidad del grupo Crown, Crown Embalajes España, S.L., a favor de la Sociedad Beneficiaria, y que está previsto que la misma se ejecute antes que la segregación a la que se refiere este anuncio. Con motivo de aquella, el capital social de la Sociedad Beneficiaria se aumentará en 118.753 euros; en consecuencia, pasará a ascender a 121.753 euros y a estar dividido en 121.753 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Ulteriormente, como consecuencia de la segregación de Crown Bevcan España a favor de la Sociedad Beneficiaria, esta deberá ampliar nuevamente su capital social hasta la cifra de 300.000 euros mediante la creación de 178.247 nuevas participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 121.754 al 300.000, ambos inclusive, con una prima de asunción por participación de 0,39132776 euros. Las nuevas participaciones sociales concederán todas ellas idénticos derechos a sus titulares. El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el patrimonio segregado. Las nuevas participaciones sociales serán asumidas e íntegramente desembolsadas por la Sociedad Segregada, que aportará en contravalor el patrimonio segregado. 4. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de Crown Comercial de Envases. Las participaciones que sean creadas por Crown Comercial de Envases en el contexto del aumento de capital referido anteriormente darán derecho a su titular, desde la fecha de efectos de la segregación, a participar en las ganancias sociales de Crown Comercial de Envases en los mismos términos que el resto de participaciones de Crown Comercial de Envases en circulación a dicha fecha. 5. Estatutos. De acuerdo con lo previsto en el artículo 31.8º de la LME y como consecuencia del aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria, se indica expresamente que será necesaria la modificación del artículo 5º de los estatutos de Crown Comercial de Envases, que quedará redactado en los siguientes términos: "Artículo 5º.- El capital se fija en trescientos mil euros (300.000,00 - euros) y está dividido en trescientas mil (300.000) participaciones sociales, de un euro (1 - euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 300.000, ambos inclusive, acumulables e indivisibles, totalmente desembolsadas." Alternativamente, si, por cualquier motivo, la segregación de Crown Embalajes España, S.L. a la que se ha hecho referencia en el apartado 3 anterior no fuera ejecutada antes que la segregación, el artículo 5º de los estatutos de Crown Comercial de Envases quedaría redactado en los siguientes términos: "Artículo 5º.- El capital se fija en Ciento ochenta y una mil doscientos cuarenta y siete euros (181.247 - euros) y está dividido en Ciento ochenta y una mil doscientas cuarenta y siete (181.247) participaciones sociales, de un euro (1 - euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 181.247, ambos inclusive, acumulables e indivisibles, totalmente desembolsadas." En todo lo demás, la Sociedad Beneficiaria continuará rigiéndose tras la segregación por los que actualmente son sus estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora al proyecto de segregación como anexo 4. 6. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital. A los efectos del artículo 31.4º de la LME, se hace constar que la Sociedad Segregada no cuenta con titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. Consecuentemente, no procede otorgar en la Sociedad Beneficiaria derechos especiales ni opciones a los que se refiere el artículo 31.4º de la LME. 7. Ventajas atribuidas a los administradores o expertos independientes. En relación con el artículo 31.5º de la LME, se deja constancia de que no se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la segregación, ni a expertos independientes dada la no intervención de los mismos. 8. Fecha de efectos contables de la segregación. A efectos del artículo 31.7ª de la LME, se establece el día 1 de enero de 2013 como la fecha a partir de la cual las operaciones de Crown Bevcan España relativas al perímetro de la segregación se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Crown Comercial de Envases. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en los términos en que se halla vigente. 9. Fecha de las cuentas de las sociedades participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación. Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1, en relación con el 73, de la LME, los balances individuales de Crown Bevcan España y Crown Comercial de Envases cerrados a 31 de diciembre de 2012. En consecuencia, se designa el 31 de diciembre de 2012 como la fecha de las cuentas de las sociedades participantes utilizadas para determinar las condiciones en que se realiza la segregación. 10. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa. 10.1 Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio segregado y cuyo detalle consta en el anexo 2 del proyecto de segregación. Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Por lo demás, en virtud de la segregación, Crown Comercial de Envases asumirá y mantendrá íntegros la organización y los medios humanos y materiales de Crown Bevcan España afectos a la unidad económica segregada, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo. 10.2 Impacto de género en los administradores y en la responsabilidad social corporativa Tampoco está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de ninguna de las sociedades participantes en la Segregación desde el punto de vista de su distribución por géneros ni en la política de responsabilidad social corporativa.

Agoncillo, 6 de agosto de 2013.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, José Luis Uraga Donado.