Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Reducción de capital y simultáneo aumento de capital

La Junta General Universal de Conservas Noly, Sociedad Anónima, celebrada el 25 de marzo de 2013 (lunes) en el domicilio social, a los efectos previstos en los artículos 304, 305 y 307 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital y 170 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobó entre otros acuerdos los siguientes:

Reducción y aumento de capital y balance de referencia.

Se acuerda reducir el capital social para la compensar pérdidas mediante la reducción del capital social hasta dejarlo en la cifra de 16.016 euros, compensar pérdidas con cargo a Remanente (reservas de libre disposición) y con cargo a la Reserva Legal hasta dejarla en la cifra de 828’16 euros, y aumentar simultáneamente el capital social mediante la creación de nuevas acciones en los términos expresados a continuación, respetando lo establecido en el artículo 322.2 de la Ley de Sociedades de Capital: "En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital", modificando en consonancia con todo lo anterior el artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Ha servido de base a la operación el balance de fecha 1 de enero de 2013, previamente verificado por los auditores de cuentas de la entidad, "Seconaudit, Sociedad Española de Consultores y Auditores, S.L."., el cual ha sido aprobado en esta Junta, a efectos de tomarlo como base para la operación de reducción y simultáneo aumento de capital aprobado a continuación, esto es, respetando lo establecido en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a que el balance que sirva de base para la operación debe estar referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y verificado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

Reducción de capital.

De conformidad con el artículo 322 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de cumplir con el presupuesto para la reducción de capital, se procede compensar pérdidas por un importe total de 5.552.145,85 euros haciéndolo en parte con cargo a la totalidad del Remanente (reservas de libre disposición) por un importe de 5.443.188’10 euros y el resto es decir la cifra de 108.957’75 euros con cargo a la Reserva Legal, de modo que tras la compensación el importe de Remanente será de cero euros y la Reserva Legal de 828’16 euros.

Tras la citada compensación, se acuerda reducir la cifra de capital social en la cantidad de 585.000’00 euros hasta situarlo tras la reducción en la cifra de 16.016’00 euros con la finalidad de compensar pérdidas y restablecer, junto con el siguiente aumento de capital, el equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido por consecuencia de pérdidas. La citada reducción de capital se lleva a cabo reduciendo el valor nominal de cada una de las 5.200 acciones que tiene la sociedad, pasando de su actual valor nominal de 112’50 euros a situarse en la cifra de 3’08 euros de valor nominal por acción. Tras la reducción, el capital social queda fijado en 5.200 acciones de 3’08 euros cada acción lo que asciende a un total de 16.016 euros.

Por razón de la naturaleza de la operación, no procede el señalamiento de plazo de ejecución, quedando condicionada la eficacia de la reducción a la ejecución del siguiente acuerdo de aumento de capital.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 335.A) de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que la reducción de capital referida tiene por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, los acreedores no podrán oponerse a la reducción.

Aumento de Capital.

Con carácter simultáneo a la reducción de capital se amplía el capital social de la sociedad en los términos que se exponen a continuación:

Se acuerda ampliar el capital social en la cifra de 44.600’00 euros mediante la emisión de 14.500 acciones de un valor nominal de 3’08 euros cada una de ellas. Tras la ampliación el capital queda fijado en 60.676’00 euros, que está representado por 19.700 acciones de un valor nominal de 3’08 euros cada acción.

Contravalor del aumento. Aportaciones dinerarias.

El valor nominal correspondiente a las acciones que se emiten en virtud de este acuerdo será desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias, ascendiendo a la cantidad total de 44.600’00 euros.

Suscripción y desembolso.

En la propia Junta General Universal por la cual se aprueba la presente reducción y ampliación de capital, por unanimidad de los socios se acordó que la ampliación que viene representada por un total de 14.500 acciones de un valor nominal de 3’08 euros cada una de ellas y que asciende a un total de 44.660’00 euros, fuera suscrita íntegramente por el socio don Manuel Rodríguez García, tras manifestar el resto de los socios su renuncia expresa a la adquisición preferente a la que tienen derecho respecto de la ampliación de capital.

Las nuevas acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción.

La suscripción y desembolso de acciones por parte del socio don Manuel Rodríguez García será realizado íntegramente mediante el ingreso, del importe total de las acciones suscritas que equivale a la totalidad de la ampliación de capital y que asciende a la cifra de 44.660’00 euros, en la cuenta corriente n.º 2100 8614 81 0200043466 abierta a nombre de la sociedad.

Aumento Incompleto.

No se prevé la posibilidad de suscripción incompleta del aumento, puesto que toda la ampliación es suscrita por el único socio mencionado.

Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales.

Como consecuencia de la reducción y el aumento de capital objeto del presente acuerdo, se acuerda modificar el artículo 5.º de los Estatutos Sociales, que quedará redactado en los siguientes términos:

"Artículo 5.º Capital social: El capital se fija en la cantidad de sesenta mil seiscientos setenta y seis euros (60.676’00 euros) y está representado por diecinueve mil setecientas (19.700) acciones nominativas de tres euros con ocho céntimos de euro (3’08 euros) de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 19.700, inclusive. Dicho capital está totalmente suscrito y desembolsado."

Se acordó expresamente facultar al Administrador de la sociedad, para que comparezca ante Notario con las más amplias facultades para otorgar y firmar la pertinente escritura de reducción y ampliación de capital, dar redacción al artículo 5.º de los Estatutos Sociales, con las cuantías suscritas, declarando la ejecución del acuerdo, a realizar los actos necesarios para dar cumplimiento a lo previsto en el mismo con las más amplias facultades que en derecho sean posibles para ordenar, ejecutar y declarar realizada suscripción de la ampliación de capital, y firmar cuantos documentos sean precisos, a fin de que pueda formalizarse este acuerdo y los negocios jurídicos que del mismo traigan causa, elevándolos a escritura pública para que puedan surtir todos sus efectos legales, incluso los de su inscripción en el Registro Mercantil, facultándole expresamente para suscribir y otorgar los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la aclaración, corrección, subsanación o rectificación de cualquier error, falta u omisión que pudiese impedir dicha inscripción, y solicitar la inscripción parcial de este acuerdo.

Molina de Segura, 30 de julio de 2013.- Administrador único.