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Por acuerdo del Consejo de Administración de "Nokia Siemens Networks, S.L." (en adelante la "Sociedad"), celebrado el 23 de julio de 2013, se convoca a los señores socios a la reunión de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social de aquélla, esto es, en Ronda de Europa, número 5, Tres Cantos (Madrid), el próximo día 9 de septiembre de 2013, a las 12:00 p.m., con la finalidad de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión suscrito por la Sociedad, como sociedad absorbente, y Telcel, S.L.U., como sociedad absorbida (la "Fusión"). El contenido básico de dicho Proyecto Común de Fusión es el siguiente: (i) Sociedades participantes en la Fusión La sociedad absorbente es Nokia Siemens Networks, S.L., sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español, mediante escritura otorgada ante el Notario de Tres Cantos (Madrid), D. Juan Ignacio Matilla Sacristán, en fecha 8 de septiembre de 2006, bajo el número 1.587 de su orden de protocolo, con domicilio social en Ronda de Europa nº 5, 28760 – Tres Cantos, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 23.228, folio 54, hoja M-416.304, inscripción 1.ª y provista de NIF B-84.821.222 ("NSN" o la "Sociedad absorbente"). La sociedad absorbida es Telcel, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Lorenzo Guirado Sanz, en fecha 28 de julio de 1989, bajo el número 3.378 de su protocolo, con domicilio en Ronda de Europa, n.º 5, 28760 Tres Cantos, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.187, folio 12, hoja M-54.364 y provista de NIF B-79.220.109 ("Telcel" o la "Sociedad Absorbida"). (ii) Justificación de la Fusión La Fusión de Telcel a través de su absorción por NSN responde a la necesidad de simplificar la estructura del Grupo Nokia Siemens Networks en España. (iii) Tipo de canje Toda vez que la Sociedad Absorbida es unipersonal y su socio único es la sociedad de nacionalidad holandesa Nokia Siemens Networks B.V., sociedad con domicilio en Werner von Siemensstraat 7, 2712 PN Zoetermeer, Holanda y provista de N.I.F. español N-0036531-B ("NSN BV"), como consecuencia de la Fusión, procederá realizar un aumento del capital social de la Sociedad Absorbente con el fin de que exclusivamente NSN BV reciba participaciones sociales de esta. El tipo de canje que resulta aplicable es de 317.639 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente por las 2.000 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida (el "Tipo de Canje"). De acuerdo con lo previsto en el artículo 25.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), dicho Tipo de Canje se ha calculado con base en los valores reales de los respectivos patrimonios sociales de las sociedades participantes en la Fusión. El socio que se considere perjudicado por el Tipo de Canje, podrá solicitar al Registrador Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente que fije la cuantía de la indemnización compensatoria. Dicha solicitud se deberá efectuar en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la publicación del acuerdo de fusión correspondiente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y se sustanciará por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil. (iv) Aumento del capital social de la Sociedad Absorbente El capital social de la Sociedad Absorbente será ampliado en la cuantía de 1.835.202,12 euros, incluyendo nominal y prima de asunción. El número de nuevas participaciones sociales a crear será de 317.639, lo cual es el resultado de aplicar el Tipo de Canje (317.639 por 2.000) al número total de participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida (2.000). Sobre la base de lo anterior, la prima de emisión total ascenderá a 1.517.563,12 euros (esto es, 1.835.202,12 euros menos 317.639 euros), siendo de 4,777635 euros para cada una de las participaciones sociales creadas. Por tanto, el capital social nominal de la Sociedad Absorbente será aumentado por cuantía de 317.639 euros. Consecuentemente, tras su aumento, el capital social de la Sociedad Absorbente quedará fijado en la cifra de 18.280.371 euros, totalmente desembolsados, y estará dividido en 18.280.371 participaciones, de 1 euro de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 18.280.371, ambos inclusive. (v) Derechos especiales y ventajas No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. (vi) Fecha de efectos contables De acuerdo con lo previsto en la Norma 21 del Plan General Contable Español, aprobado por virtud del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "PGC"), la Fusión deberá tener efectos contables a partir del primer día del ejercicio social en el que la Fusión sea aprobada. En ese sentido, actualmente, se estima que la Fusión será aprobada dentro del actual ejercicio social, esto es, el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2013. (vii) Participación en las ganancias sociales Las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente darán derecho a NSN BV a participar en sus ganancias sociales a partir de la fecha de su efectiva creación y adjudicación, lo cual se producirá en el momento en el que la Fusión sea efectiva con arreglo a derecho español. (viii) Valoración del activo y del pasivo El Tipo de Canje se ha fijado sobre la base de los valores reales de las Sociedades Intervinientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 25 LME. En ese sentido, los valores reales de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente se han obtenido de las correspondientes valoraciones de cada uno de sus patrimonios sociales, los cuales ascienden, respectivamente, a 1.835.202,12 euros y 103.781.929,63 euros. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que las sociedades intervinientes forman parte del mismo grupo de sociedades (i.e. el Grupo NSN), los activos y pasivos transmitidos mediante esta Fusión serán transmitidos a su valor contable en libros, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma 21 del Plan General Contable Español. (ix) Cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión. Los términos y condiciones de la Fusión han sido establecidos sobre la base de los balances de las sociedades participantes cerrados a 31 de diciembre de 2012. (x) Fecha de efectos de la Fusión De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 46.1 LME, la Fusión tendrá efecto una vez la absorción aquí prevista quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. No obstante, según lo establecido en el artículo 55.1 del Reglamento del Registro Mercantil, se considerará como fecha de la inscripción la fecha del asiento de presentación.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Tercero.- Aprobación de la Fusión.

Cuarto.- Aumento del capital social de la Sociedad y modificación de los estatutos sociales.

Quinto.- Cambio de la denominación social de la Sociedad y modificación de los estatutos sociales.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la reunión.

A partir de la presente convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), los socios tendrán derecho a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General Extraordinaria o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, con arreglo a lo previsto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que todos los socios y representantes de los trabajadores (en ninguna de las Sociedades Intervinientes existen obligacionistas o titulares de derechos especiales) tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, copia de los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos: (i) El proyecto común de fusión; (ii) El informe de administradores sobre el proyecto común de fusión; (iii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (iv) Los balances de fusión de NSN y Telcel, que coinciden con los últimos balances anuales aprobados por tales sociedades; (v) Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública; (vi) El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse; y (vii) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, 23 de julio de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Miguel de Dios Martínez.