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Desconvocatoria de Junta general extraordinaria y convocatoria de nueva Junta general extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de 1 de agosto de 2013 se desconvoca la Junta general extraordinaria, cuya celebración en primera convocatoria estaba prevista para el día 14 de agosto de 2013, a las dieciséis horas, en el domicilio social. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración de 1 de agosto de 2013 se convoca a los accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 9 de septiembre de 2013, a las 10 horas, en el domicilio social, en avenida del Talgo, número 155, Madrid, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Escisión Parcial de Larcovi, S.A.L. a favor de las entidades de nueva creación Larcovi Alquila, S.L. y Larcovi Gestiona, S.L. 1.1 Aprobación del balance de escisión parcial. 1.2 Aprobación del proyecto de escisión parcial. 1.3 Aprobación de la escisión parcial; consecuentes modificaciones estatutarias; acuerdos relativos a la constitución de las sociedades beneficiarias y demás acuerdos complementarios que procedan. 1.4 Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII, título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.- Escisión parcial de Larcovi, S.A.L. a favor de la entidad de nueva creación Larcovi Patrimonio, S.L. 2.1 Aprobación del balance de escisión parcial. 2.2 Aprobación del proyecto de escisión parcial. 2.3 Aprobación de la escisión parcial; consecuentes modificaciones estatutarias; acuerdos relativos a la constitución de la sociedad beneficiaria y demás acuerdos complementarios que procedan. 2.4 Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII, título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.- Elección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Lectura y aprobación del acta de la reunión.

Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social y a obtener la entrega o envío gratuito de los documentos indicados en el artículo 39 en relación con lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas de los proyectos de escisión: A) Escisión Parcial de Larcovi, S.A.L. a favor de las entidades de nueva creación Larcovi Alquila, S.L. y Larcovi Gestiona, S.L. 1. Sociedades intervinientes. La sociedad parcialmente escindida es Larcovi S.A.L., con domicilio social en Madrid, Avenida del Talgo, nº 155; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 7593, Folio 47, Hoja M-122824 y provista de CIF A78319688. Las sociedades de nueva creación beneficiarias de la escisión parcial serán Larcovi Alquila, S.L. y Larcovi Gestiona, S.L. cuyo domicilio se fijará en Madrid, calle Cerro de Valdecahonde, nº 20 y Cerro de Valdecahonde nº 18, local bajo, respectivamente, adjuntándose al proyecto los estatutos sociales de las sociedades beneficiarias. 2. Elementos del activo y pasivo, derechos y obligaciones, contratos y personal que se trasmiten a las sociedades beneficiarias. Recibirán por sucesión universal (i) la sociedad Larcovi Alquila, S.L. la parte del patrimonio que se escinde que constituye la rama de actividad de gestión de alquiler y (ii) la sociedad Larcovi Gestiona, S.L. la parte de patrimonio que se escinde que constituye la rama de actividad de gestión inmobiliaria. Los Anexos del Proyecto de escisión detallan los activos y pasivos inherentes a cada rama transmitidos. 3. Atribución de participaciones de las sociedades de nueva creación beneficiarias de la escisión a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida, Larcovi, S.A.L. Criterios y tipos de canje. Larcovi, S.A.L., en cuanto Sociedad parcialmente escindida, reducirá su capital social, actualmente fijado en 8.763.950,00 €, en la cuantía de 592.443,02 euros, mediante la reducción en 3,38 euros del valor nominal de la acción, actualmente de 50 euros, quedando por tanto establecido en 8.171.506,98 euros, representado por 175.279 acciones de 46,62 euros de valor nominal. Larcovi Alquila, S.L., en cuanto Sociedad beneficiaria de la Escisión, se constituirá con un capital social de 206.829,22 euros, más una prima de asunción total de 1.458.828,22 euros, representado por 175.279 participaciones sociales, de 1,18 euros de valor nominal cada una y con una prima de asunción de 8,32289219 euros por participación. Larcovi Gestiona, S.L., en cuanto Sociedad beneficiaria de la Escisión, se constituirá con un capital social de 385.613,80 euros, más una prima de asunción total de 2.718.211,98 euros, representado por 175.279 participaciones sociales, de 2,20 euros de valor nominal cada una y con una prima de asunción de 15,50791584 euros por participación. Cada accionista de Larcovi, S.A.L. recibirá por cada acción nominativa, de 50 euros de valor nominal, de las que resultaba titular: una participación social de la Sociedad beneficiaria de nueva creación Larcovi Alquila, S.L., de 1,18 euros de valor nominal más una prima de asunción de 8,32289219 euros por participación; una participación social de la Sociedad beneficiaria de nueva creación Larcovi Gestiona, S.L., de 2,20 euros de valor nominal más una prima de asunción de 15,50791584 euros por participación, y continuará siendo titular de 1 acción nominativa, de 46,62 euros de valor nominal, de la Sociedad parcialmente escindida Larcovi, S.A.L. El canje se producirá mediante la disminución de valor nominal de las acciones de Larcovi, S.A.L. en la proporción correspondiente a los patrimonios escindidos, y mediante la asunción de las participaciones de las nuevas Sociedades beneficiarias de la Escisión por los accionistas de la escindida en proporción a su participación en ella. 4. Modificaciones estatutarias en la sociedad parcialmente escindida. Por efecto de la escisión parcial proyectada se reducirá el capital por disminución del valor nominal de las acciones. 5. Prestaciones accesorias, derechos especiales ventajas atribuidas a administradores y expertos independientes. No existe en la sociedad escindida prestaciones accesorias. No se otorgarán ni existirán por la escisión titulares de derechos especiales ni tampoco se concede ventaja alguna a los administradores ni a los expertos independientes, cuya intervención no se requiere. 6. Fecha de participación en las ganancias sociales de las sociedades beneficiarias. Desde el momento de la inscripción de la escisión parcial en el Registro Mercantil. 7. Fecha de efectos contables de la escisión parcial. Desde el momento de la inscripción de la escisión parcial en el Registro Mercantil. 8. Balance de escisión. El Balance cerrado a 31 de diciembre de 2012 auditado objeto de aprobación en la junta general ordinaria. 9. Consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y responsabilidad social. La escisión parcial proyectada no tiene incidencia alguna en las materias anteriores. 10. La presente operación de Escisión Parcial se acogerá al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. B) Escisión parcial de Larcovi, S.A.L. a favor de la entidad de nueva creación Larcovi Patrimonio, S.L. 1. Sociedades intervinientes. La sociedad parcialmente escindida es Larcovi S.A.L., con domicilio social en Madrid, Avenida del Talgo, n.º 155; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 7593, Folio 47, Hoja M-122824 y provista de CIF A78319688. La sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión parcial es Larcovi Patrimonio, S.L. cuyo domicilio se fijará en Madrid, calle Cerro de Valdecahonde, número 18, 1.º D, adjuntándose al proyecto los estatutos sociales de la sociedad beneficiaria. 2. Elementos del activo y pasivo, derechos y obligaciones, contratos y personal que se trasmiten a las sociedades beneficiarias. Recibirá por sucesión universal: la sociedad Larcovi Patrimonio, S.L. la parte del patrimonio que se escinde que constituye la rama de actividad de patrimonio en alquiler. Los Anexos del Proyecto de escisión detallan los activos y pasivos inherentes a la rama transmitida. 3. Atribución de participaciones de las sociedades de nueva creación beneficiarias de la escisión a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida, Larcovi, SAL. Criterios y tipos de canje. Larcovi, S.A.L., en cuanto Sociedad parcialmente escindida, reducirá su capital social, actualmente fijado en 8.763.950,00 €, dividido en 175.279 acciones, de 50 euros de valor nominal cada una, en la cuantía de 1.128.796,76 euros, mediante la disminución del valor nominal en el importe de 6,44 euros la acción. Larcovi Patrimonio, S.L., en cuanto Sociedad beneficiaria de la presente Escisión Parcial, se constituirá con un capital social de 1.128.796,76 euros, más una prima de asunción global de 7.673.546,45 euros, representado por 175.279 participaciones sociales, de 6,44 euros de valor nominal cada una y con una prima de asunción de 43,77904056 euros por participación. Cada accionista de la actual Larcovi, S.A.L. recibirá por cada acción nominativa, de 50 euros de valor nominal, de las que resultaba titular: una participación social de la Sociedad beneficiaria de nueva creación Larcovi Patrimonio, S.L., de 6,44 euros de valor nominal más una prima de asunción de 43,77904056 euros por participación y continuará siendo titular de una acción nominativa, de 43,56 euros de valor nominal, de la Sociedad parcialmente escindida Larcovi, S.A.L. El canje se producirá mediante la disminución de valor nominal de las acciones de Larcovi, S.A.L. en la proporción correspondiente a la rama de actividad de patrimonio en alquiler, que se escinde, y mediante la asunción de las participaciones de la nueva Sociedad beneficiaria de la Escisión por los accionistas de la escindida en proporción a su participación en ella. 4. Modificaciones estatutarias en la sociedad parcialmente escindida. Por efecto de la escisión parcial proyectada se reducirá el capital por disminución del valor nominal de las acciones. 5. Prestaciones accesorias, derechos especiales ventajas atribuidas a administradores y expertos independientes. No existe en la sociedad escindida prestaciones accesorias. No se otorgarán ni existirán por la escisión titulares de derechos especiales ni tampoco se concede ventaja alguna a los administradores ni a los expertos independientes cuya intervención no se requiere. 6. Fecha de participación en las ganancias sociales de las sociedades beneficiarias. Desde el momento de la inscripción de la escisión parcial en el Registro Mercantil. 7. Fecha de efectos contables de la escisión parcial. Desde el momento de la inscripción de la escisión parcial en el Registro Mercantil. 8. Balance de escisión. El Balance cerrado a 31 de diciembre de 2012 auditado objeto de aprobación en la junta general ordinaria. 9. Consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y responsabilidad social. La escisión parcial proyectada no tiene incidencia alguna en las materias anteriores. 10. La presente operación de Escisión Parcial se acogerá al Régimen Fiscal Especial previsto en el capítulo VIII, título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Madrid, 2 de agosto de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, Larcanta, S.L.U., debidamente representada por don Jesús Martín de Prado.