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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Cemex España, Sociedad Anónima (absorbente) y de la sociedad holandesa Cemex Caracas Investments, BV (absorbida), redactado y suscrito por los Administradores de ambas sociedades con fecha 21 de junio de 2013 e insertado en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima de forma ininterrumpida desde el 27 de junio de 2013 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en la Kamer van Koophandel de Ámsterdam. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesario para esta fusión: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital en la sociedad absorbente. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009, relativo a las fusiones transfronterizas comunitarias.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los Administradores de las sociedades que se fusionan y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. Dichos documentos, junto con los estatutos sociales vigentes y la información sobre la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, han sido publicados en la página web de la sociedad absorbente, www.cemex.es, conforme preceptúa el artículo 39 de la referida ley con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades y obligacionistas,a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la referida Ley 3/2009, de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, Sociedad Anónima, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada, 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Cemex Caracas Investments, BV, a la atención de los Administradores, Claude Debussylaan 26, 13 Floor, 1082 MD, Ámsterdam, Países Bajos.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública, a finales del próximo mes de agosto.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

"1. Introducción.

El presente Proyecto de Fusión se suscribe conjuntamente por los Administradores de Cemex España, Sociedad Anónima y de Cemex Caracas Investments B.V., de conformidad con lo previsto en la Ley española 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y el Código Civil Holandés.

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual Cemex España, Sociedad Anónima absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Caracas Investments B.V.

2. Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

* Cemex España, Sociedad Anónima, (Sociedad absorbente).

Cemex España, Sociedad Anónima, sociedad mercantil anónima regida por la ley española, tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.743 y 9.744, folio 139, sección 8.ª del Libro de Sociedades, folio 1 y 166, hoja número M-156.542. Con Código de Identificación Fiscal número A/46004214.

* Cemex Caracas Investments B.V. (Sociedad absorbida).

Cemex Caracas Investments B.V., sociedad mercantil de responsabilidad limitada constituida conforme a la ley holandesa, tiene su domicilio social Amsterdam en Claude Debussylaan 26, 13th Floor, 1082 MD, Amsterdam, Países Bajos. Figura inscrita en la Cámara de Comercio de Ámsterdam (Kamer van Koophandel) con el número 34121194. Con Código de Identificación Fiscal número 8088.16.093.

3. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados de la sociedad absorbente.

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue, Cemex Caracas Investments B.V., por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto no se otorgarán derechos especiales en la sociedad a los accionistas de Cemex Caracas Investments B.V.

5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

6. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

El Balance de Fusión de las sociedades que intervienen será el balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, verificado por los Auditores de Cuentas en el caso de Cemex España, Sociedad Anónima y aprobado por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas.

La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2013.

7. Estatutos de la sociedad absorbente.

Los Estatutos de Cemex España, Sociedad Anónima no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los que se adjuntan como Anexo 1 y que están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.

8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de Cemex España, Sociedad Anónima, que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

La sociedad absorbida sólo tiene un empleado y éste será transferido a una sociedad filial, Cemex Egyptian Investments BV, sociedad constituida también bajo las leyes de Holanda, antes de la formalización de la fusión, manteniendo sus condiciones actuales de empleo.

La fusión no tendrá impacto ni en el género ni en la composición de los órganos de administración.

La fusión es una operación intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo Cemex. Por lo tanto, no está previsto que la fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

9. Información sobre la valoración del patrimonio activo y pasivo transmitido a la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, todos los activos y pasivos que integren el patrimonio de Cemex Caracas Investments B.V. se transmitirán en bloque a Cemex España, Sociedad Anónima.

El valor en libros de los activos y pasivos de Cemex Caracas Investments B.V., al 31 de diciembre de 2012, asciende, en total, a Euros 2.279.790.900 y Euros 324.384.354, respectivamente.

10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para el proyecto común de fusión son de fecha 31 de diciembre de 2012.

11. Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusión transfronteriza, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

No se ha otorgado, ni se otorgará ventaja particular alguna a expertos (no se requiere su intervención) ni a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

12. Si procede, la información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión.

No procede. Ninguna de las sociedades que se fusionan están gestionadas en régimen alguno de participación de los trabajadores previsto en la Ley española 31/2006, de 18 de octubre, ni en ninguna otra norma, ni se prevé que lo haga la sociedad resultante.

13. Aprobación de la fusión.

La resolución por la que el Consejo de Administración de la sociedad absorbente y la Junta General de accionistas de la sociedad absorbida acordarán efectuar la fusión no está sujeta a ninguna aprobación.

14. Efecto de la fusión sobre el fondo de comercio y las reservas distribuibles en la sociedad absorbente.

Fondo de comercio:

La fusión no tendrá ningún efecto sobre el fondo de comercio de la sociedad absorbente.

La forma de implementación de la fusión no creará fondo de comercio adicional.

Reservas distribuibles:

La fusión tendrá un efecto de 1.800.114.761 euros sobre las reservas distribuibles de la sociedad absorbente.

15. Régimen fiscal de la fusión.

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 96 del citado Real Decreto, la opción por este régimen será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazo previstos al efecto.

16. Depósito del proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y el Código Civil Holandés el presente Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en la Cámara de Comercio en Ámsterdam.

Y para que conste, y surta los efectos oportunos, lo firman."

Madrid, 19 de julio de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración de Cemex España, Sociedad Anónima, don Juan Pelegrí y Girón y los Administradores de Cemex Caracas Investments BV, don Henry Samuel Leijdesdorff, don Juan Pelegrí y Girón, doña Paola Andrea Hernández Chávez y don Jakob Pieter Everwijn.