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Anuncio de ampliación de capital

El Consejo de Administración de Deutsche Bank, S.A.E. en reunión celebrada el día 17 de junio de 2013, haciendo uso de la facultad concedida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de junio de 2011 y dentro de los límites por ella establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, ha acordado aumentar el capital social en el importe de doce millones seiscientos noventa mil ochocientos sesenta y cuatro euros (12.690.864 euros). Las características de la citada ampliación de capital son las siguientes:

Características de la ampliación de capital: La ampliación de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de dos millones ciento quince mil ciento cuarenta y cuatro (2.115.144) nuevas acciones ordinarias de seis euros (6 euros) de valor nominal cada una representadas por medio de títulos, que irán numeradas correlativamente con las anteriores, es decir, con los números 14.806.010 al 16.921.153 ambos inclusive (las "Nuevas Acciones").

La emisión se hace con una prima total de ciento once millones doscientos setenta y siete mil setecientos veinticinco euros con ochenta y cuatro céntimos de euro (111.277.725,84 euros) por lo que cada accionista al suscribir una Nueva Acción deberá pagar, mediante aportación dineraria, un contravalor igual a su valor nominal de seis euros y una prima por acción de cincuenta y dos euros con sesenta y un céntimos de euro (52,61 euros) por cada acción suscrita, lo que hace un total de (58,61 euros) cincuenta y ocho euros con sesenta y un céntimos de euro (el "Precio de Suscripción"). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, es de ciento veintitrés millones novecientos sesenta y ocho mil quinientos ochenta y nueve euros con ochenta y cuatro céntimos de euro (123.968.589,84 euros).

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante títulos nominativos (pudiendo efectuarse emisión de títulos múltiples) y concederán a sus poseedores los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación, teniendo derecho a dividendo desde el ejercicio que comienza el día 1 de enero de 2013.

Derecho de suscripción preferente: Los accionistas de Deutsche Bank, S.A.E. que aparezcan legitimados como tales en los registros de la Sociedad el día de publicación del anuncio en el BORME gozarán del derecho de suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada siete (7) acciones actualmente en circulación. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo.

Período de Suscripción Preferente: Los derechos de suscripción preferente podrán ejercitarse durante el plazo de un mes, computándose desde el día en que se publique el presente anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los accionistas que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales ("Acciones Adicionales") del Banco para el supuesto de que al término del período de suscripción preferente quedaran acciones sobrantes no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la ampliación de capital. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Acciones no asignadas: Transcurrido el Periodo de Suscripción Preferente, las Nuevas Acciones no suscritas podrán ser ofrecidas a aquellos accionistas que hayan solicitado Acciones Adicionales, debiendo ser suscritas en el plazo de tres (3) días hábiles desde el cierre del Periodo de Suscripción. En caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas por los accionistas exceda el número de acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción, se realizará el prorrateo entre las peticiones de compra. Como reglas generales de este prorrateo: (i) en caso de fracciones en la adjudicación se redondeará por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar y (ii) los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán también por defecto hasta tres cifras decimales.

Si tras la aplicación del prorrateo anterior hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético del accionista solicitante a partir de la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social" sea cual sea su contenido.

Desembolso: Cada accionista al suscribir una Nueva Acción deberá pagar, mediante aportación dineraria, el Precio de Suscripción de cincuenta y ocho euros con sesenta y un céntimos de euro (58.61 euros) por cada acción suscrita. El desembolso de la ampliación de capital se realizará en el momento en que finalice el Período de Suscripción Preferente y el Periodo de Suscripción de Acciones Adicionales.

Importe de capital autorizado tras la ampliación de capital: Una vez íntegramente suscrita y desembolsada la ampliación de capital, el importe disponible para (a) el aumento del capital social mediante aportación dineraria y (b) la emisión de obligaciones o valores representativos de un empréstito convertibles en acciones de nueva emisión por el Consejo de Administración en base a la autorización conferida en la Junta General de 7 de junio de 2011 quedará sujeto al límite conjunto de treinta y un millones trescientos nueve mil ciento treinta y seis euros (31.309.136 euros).

Modificación de estatutos: Como consecuencia del acuerdo adoptado de ampliación de capital, y una vez efectuados la suscripción y el desembolso del importe del capital aumentado, en las condiciones y plazos previstos, el Consejo de Administración ha delegado expresamente con carácter solidario en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente doña Amaya Llovet Díaz y doña María González-Adalid Guerreiro, en el Presidente de dicho órgano y Consejero Delegado de la Sociedad, don Antonio Rodríguez-Pina Borges y en los Sres. Consejeros don José Manuel Mora-Figueroa Monfort y don Fernando Olalla Merlo para que en su día puedan elevar a público la ejecución del aumento de capital que aquí se contempla, suscribiendo la correspondiente escritura pública de aumento de capital y modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales a fin de adecuar su redacción a la nueva cifra de capital.

Madrid, 27 de junio de 2013.- Doña Amaya Llovet Díaz, Secretaria General Deutsche Bank, S.A.E.