Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Acciona, Sociedad Anónima, convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Ordinaria en la fecha, hora y lugar y con el orden del día que se indica a continuación: Fecha: 23 de mayo de 2012, a las doce horas, en primera convocatoria. 24 de mayo de 2012, a las doce horas, en segunda convocatoria. Para comodidad de los señores accionistas se hace constar que la Junta General se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria el día 24 mayo de 2012. Lugar: Auditorio "Ciudad de Alcobendas", calle Blas de Otero 4, 28100 Alcobendas (Madrid).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Acciona, Sociedad Anónima y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2011.

Segundo.- Examen de los informes de gestión, individual de Acciona, Sociedad Anónima y consolidado del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2011, y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio social 2011.

Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas de Acciona, Sociedad Anónima y de su grupo.

Quinto.- 1) Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 13º (Competencia para la convocatoria de la Junta General), 14º (Anuncio de la convocatoria), 15º (Derecho de información), 20º (Solicitud publica de representación 34º (Convocatoria del Consejo de Administración), 49º (Liquidadores) 2) Modificación del artículo 31.1º (Plazo de duración).

Sexto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: 7º (Convocatoria), 8º (Anuncio de convocatoria), 10º (Derecho de información), 17º (Solicitud publica de representación), 30º (Publicidad de los acuerdos), para adaptar su contenido a disposiciones legales recientes y a las modificaciones estatutarias acordadas, en su caso, en el punto 5º del orden del día.

Séptimo.- Renovación del Consejo de Administración.

Octavo.- Aprobación de la adjudicación de acciones y de derechos de opción de compra de acciones de Acciona, Sociedad Anónima a la Alta Dirección de Acciona, Sociedad anónima y su grupo, incluyendo los Consejeros Ejecutivos de Acciona, Sociedad Anónima, en pago de parte de su retribución variable del 2011 en ejecución del vigente Plan de Entrega de Acciones y Opciones. Extensión del plazo de vigencia del Plan de Entrega de Acciones y Opciones al ejercicio 2013 y fijación del número de acciones disponibles.

Noveno.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Décimo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por Acciona, Sociedad Anónima o por sociedades de su grupo, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin por la Junta General Ordinaria de 2010, así como para destinar total o parcialmente las acciones ya adquiridas o que se adquieran por virtud de esta autorización a la ejecución de planes retributivos dirigidos a la alta dirección y directivos del grupo incluyendo a los consejeros de Acciona, Sociedad Anónima que ejerzan funciones ejecutivas.

Undécimo.- Ratificación de la página web corporativa.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la Junta General.

Decimotercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria de Sostenibilidad 2011. Asuntos para votación consultiva.

Decimocuarto.- Informe sobre política retributiva del Consejo de Administración. Asuntos para informe a la Junta General.

Decimoquinto.- Informe sobre modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

1. Complemento de convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo: (i) Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Las solicitudes o propuestas deberán notificarse de forma fehaciente al Secretario del Consejo de Administración de Acciona, Sociedad Anónima, y recibirse en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdos y la documentación que en su caso se adjunte se publicarán en la página web de la sociedad y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos previstos en el punto 9 y siguientes de esta convocatoria. 2. Régimen de la Junta General: La Junta General se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta General (disponible en la página Web de Acciona (www.acciona.es), en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Registro Mercantil), los Estatutos de Acciona, Sociedad Anónima y la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que la Junta General debe constituirse en primera convocatoria con un quórum del 67 por 100 del capital y en segunda convocatoria con un quórum del 62 por 100 para poder decidir sobre el punto 5º y 9º del orden del día. 3. Derecho de asistencia y acreditación del accionista: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con cinco días de antelación a su celebración tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear ("Entidades Depositarias"). 4. Asistencia en persona por el accionista o su representante: Para asistir a la Junta General los accionistas deberán proveerse de la Tarjeta de Asistencia que emitan las Entidades Depositarias, a la que se reconocerá la condición de Papeleta de Ingreso, o de la Tarjeta de Acciona, que podrá ser descargada de la web siguiendo las instrucciones de la misma o solicitada en el domicilio social. Tanto los accionistas que asistan personalmente como los representantes que concurran por delegación deberán acreditarse adecuadamente ante los servicios de Acciona antes del inicio de la Junta General. 5. Derecho de representación: Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas. La representación podrá formalizarse (1) por correo postal, cumplimentando debidamente por escrito y bajo firma autógrafa, bien la Tarjeta de Asistencia emitida por una Entidad Depositaria, bien la Tarjeta de Acciona (2) por Internet a través de la página Web de Acciona. La delegación por correo postal o por Internet a través de la página Web se regirá por lo establecido en el apartado 7 siguiente, además de por lo previsto en éste. La delegación de representación deberá expresar la identidad del representante. Cuando el documento de la representación se reciba en Acciona, Sociedad Anónima con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente, Vicepresidente segundo o Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que de no marcarse las correspondientes casillas de instrucciones, se imparten instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Vicepresidente segundo o al Secretario del Consejo de Administración en quienes no concurra dicha circunstancia. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se informa que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses, respecto de la ratificación, nombramiento, reelección o renovación de Consejeros (únicamente en el caso concreto de los Consejeros cuya reelección se propone) y respecto del voto consultivo en relación al Informe anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y en los supuestos recogidos en los apartados b) y c), del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Los Consejeros Ejecutivos además pueden encontrarse en situación de conflicto de interés respecto de los acuerdos relativos al punto 8 del orden del día. La persona que ostente representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante. El accionista deberá comunicar, por escrito o por medios electrónicos a quien designe como representante, la representación conferida a su favor. Cuando ésta se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma. El accionista deberá, asimismo, notificar a la Sociedad, por escrito o por medios electrónicos, tanto el nombramiento de un representante como, en su caso, la revocación del mismo. La comunicación a la Sociedad del nombramiento de representante se entenderá efectuada: (i) mediante el envío, por correspondencia postal, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a la atención del Departamento de Relación con Accionistas; (ii) mediante el otorgamiento por el accionista de su representación a través de la página web de la Sociedad (www.acciona.es) o bien; (iii) mediante la presentación por el representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta 6. Emisión del voto a distancia, con antelación a la Junta General: Los accionistas podrán emitir su voto con antelación a la celebración de la Junta General haciéndolo llegar a Acciona, Sociedad Anónima por correo postal o por Internet a través de la página Web de Acciona, Sociedad Anónima, siguiendo las instrucciones allí contenidas. El voto a distancia así emitido se regirá por lo previsto en el apartado 7 siguiente. 7. Procedimiento, para la emisión del voto o la delegación de representación mediante correo postal o mediante Internet accediendo a la página Web de Acciona: La emisión del voto y la delegación de la representación a distancia con antelación a la Junta General, podrá efectuarse: a) Por correo postal: El accionista deberá remitir a Acciona, Sociedad Anónima los siguientes documentos mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas: Para delegar la representación: - Tarjeta de Asistencia original emitida a nombre del accionista por una Entidad Depositaria o Tarjeta de Acciona, firmada por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa la delegación de su representación en favor de un representante (con las instrucciones que, en su caso, el accionista dé al representante), utilizando para ello la fórmula, normas e instrucciones que conste en la propia Tarjeta emitida por una Entidad Depositaria o Tarjeta de Acciona. - Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y - Si la Tarjeta de Asistencia o Delegación está firmada por un representante del accionista, (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. Para emitir el voto: - Tarjeta de Acciona disponible en la página Web de Acciona para la emisión del voto a distancia, firmado por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa el sentido del voto del accionista. Tal formulario no será necesario si el accionista remite a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por una Entidad Depositaria que incorpore un apartado relativo al "voto a distancia". - Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y - Si el formulario está firmado por un representante del accionista (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. b) Por Internet a través de la página Web de Acciona: El voto o la delegación de representación se podrán formalizar en los formularios disponibles en la página Web de Acciona, Sociedad Anónima. El voto o la delegación así formalizados se transmitirán a Acciona por Internet mediante conexión con la página Web de Acciona sometida a los procedimientos de transferencia segura de datos que se habilitarán automáticamente al establecer la comunicación con la página Web de Acciona. El voto o la delegación deberán, además, incorporar una firma electrónica que acredite la identidad del emisor basada en un certificado electrónico reconocido emitido a su nombre por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español por la Dirección General de la Policía (Ministerio del Interior), que no hayan sido revocados. Los accionistas personas jurídicas y los accionistas que sean personas físicas extranjeras podrán emitir su voto o delegar su representación por Internet si se han registrado previamente ante los servicios de atención al accionista de Acciona identificando, en su caso, la persona que ostente la representación del accionista persona jurídica. El accionista deberá registrar (1) el número de acciones de Acciona, Sociedad Anónima de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas sus acciones, y (3) el número de la cuenta de valores, cumplimentando los formularios habilitados al efecto en la página Web. Acciona, Sociedad Anónima no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos. En caso de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los Accionistas a través de la página Web a la mayor brevedad posible. Acciona comprobará con antelación a la Junta General que quienes hayan expresado su voto o delegado su representación mediante correo postal o por Internet a través de la página Web tienen la condición de accionista con derecho de voto y el número de acciones de las que sean titulares. El plazo para la recepción por Acciona de votos y de delegaciones de representación por correo postal o por Internet a través de la página Web concluirá a las catorce horas (hora de Madrid) del día 22 de mayo de 2012. 8. Reglas de prelación: La asistencia en persona del accionista a la Junta General dejará sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado a Acciona, Sociedad Anónima por medio de correo postal o por Internet a través de la página Web. 9. Documentación a disposición del accionista: A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social, Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid, y a través de la página Web de la sociedad, los siguientes documentos: - Cuentas anuales, individuales de Acciona, Sociedad Anónima y consolidadas del grupo correspondientes al ejercicio 2011, con sus respectivos informes de gestión, informes de auditoria y declaraciones de responsabilidad de los Consejeros; propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2011; - Textos íntegros de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta general de conformidad con el Orden del día. - Informe anual sobre política retributiva del Consejo de Administración de Acciona, Sociedad Anónima. - El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y documento complementario al mismo correspondiente al ejercicio 2011. - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la Junta General en relación con el punto 5º del orden del día (que incluye el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital así como de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General en relación con el punto 6º del orden del día (que incluye el texto íntegro de la modificación propuesta). - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores y nueva redacción del artículo 6º de los Estatutos Sociales. (Punto 9º del orden del día). - Memoria de Sostenibilidad. - Tarjetas de Acciona (Asistencia, Delegación y Voto) Se hace constar el derecho de los señores accionistas a examinar en el domicilio social así como a pedir la entrega o el envío gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista acepta este método) de la documentación. La información y documentación de la Junta General se podrá consultar y obtener, además, en soporte informático, a través de la página Web de la sociedad (www.acciona.es). 10. Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General convocada o sobre la información accesible al público que Acciona hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Las solicitudes de información deberán dirigirse a Acciona, Sociedad anónima y podrán realizarse: a) por escrito entregado al Departamento de Relación con Accionistas de Acciona, Sociedad Anónima, en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid); o b) mediante su remisión por correspondencia postal dirigida al domicilio social de Acciona, Sociedad Anónima (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas, acreditando la identidad del solicitante, su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista, en la misma forma requerida para la emisión del voto y la delegación de representación por correspondencia postal; o c) Mediante correo electrónico dirigido a la dirección juntaordinaria@acciona.es, indicando la información solicitada y, además, (1) el número de acciones de Acciona, Sociedad Anónima de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas las acciones, y (3) el número de la cuenta de valores. La información será facilitada por escrito al accionista hasta el día de celebración de la Junta General, salvo que de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Reglamento de la Junta General, Acciona, Sociedad Anónima no estuviera obligada a ello. 11. Foro Electrónico de accionistas : Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página Web de la sociedad (www.acciona.es) se habilitará desde la publicación de esta convocatoria y hasta las diecisiete horas del día 22 de mayo de 2012, un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la página Web de Acciona, Sociedad Anónima están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página Web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. 13. Protección de Datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Acciona, Sociedad Anónima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por Acciona, Sociedad Anónima únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de sus Juntas Generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Acciona, Sociedad Anónima pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida a la Asesoría Jurídica de la sociedad sita en la Avenida de Europa número 18, 28108 Alcobendas (Madrid). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Acciona Sociedad anónima, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y se difundirá a través de la página Web de Acciona, Sociedad anónima, www.acciona.es La asistencia a la Junta General de Accionistas implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes. 14. Acta Notarial: Como en años anteriores, se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 20 de abril de 2012.

Madrid, 20 de abril de 2012.- Jorge Vega-Penichet López, Secretario del Consejo de Administración.