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Convocatoria de Junta General de Accionistas En cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para celebrarse, en primera convocatoria, el miércoles 23 de mayo de 2012 a las 12:00 horas, en el Hotel Eurobuilding, calle Padre Damián, 23, en Madrid y, si procediera, en segunda convocatoria el jueves 24 de mayo de 2012, a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y, en su caso, resolver sobre las propuestas que se contienen en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales e informes de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de diciembre de 2010 y el 30 de noviembre de 2011.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio comprendido entre el 1 de diciembre de 2010 y el 30 de noviembre de 2011.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración y, en particular, de la distribución de dividendos repartidos a cuenta del resultado del ejercicio comprendido entre el 1 de diciembre de 2010 y el 30 de noviembre de 2011.

Cuarto.- Aprobación de la distribución de un dividendo repartido con cargo a reservas por un importe bruto de 0,120 euros por acción.

Quinto.- Nombramiento de auditores de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio comprendido entre el 1 de diciembre de 2011 y el 30 de noviembre de 2012.

Sexto.- Ratificación como consejeros de don Pierre Dejoux y don Bernardo Calleja Fernández, que fueron nombrados por cooptación.

Séptimo.- Ampliación del capital social en la proporción de una acción nueva por cada veinte antiguas, emitiendo nuevas acciones totalmente liberadas con cargo a la reserva voluntaria, y solicitud a las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia para la admisión a cotización de dichas acciones. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Octavo.- Aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales y derogación de los Estatutos vigentes.

Noveno.- Aprobación, en su caso, de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y derogación del Reglamento vigente.

Décimo.- Informe del Consejo sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la última Junta General de Accionistas en cumplimiento del artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo.- Ratificación de la creación de la página web corporativa de la Sociedad a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual de Retribuciones de los Consejeros 2011 al que se refiere el artículo 61 ter de la Ley de Mercado de Valores.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación del capital social con arreglo al artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General de Accionistas. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoquinto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Decimosexto.- Ruegos y preguntas.

Decimoséptimo.- Aprobación del acta. Complementos de la convocatoria Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones del que sean titulares. El complemento de esta convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Esos mismos accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el Orden del Día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia Será requisito esencial para asistir a la Junta General, acreditar la titularidad de las acciones por certificado de legitimación o documento equivalente de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o entidades participantes en el mismo, expedido con cinco días de antelación a la fecha de la Junta General, todo ello conforme al artículo 15 de los Estatutos Sociales, el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y el artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital. Derechos de representación y voto Derecho de representación y delegación a distancia Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General Ordinaria de Accionistas por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General conforme al artículo 15 de los Estatutos Sociales, el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y los artículos 184, 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, se podrá conferir la representación por medios de comunicación a distancia, reputándose únicamente válida aquella que se efectúe: (A) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad (Zardoya Otis, S.A., calle Golfo de Salónica, 73, 28033, Madrid) el certificado de legitimación o documento equivalente expedido por Iberclear (o la entidad participante autorizada para ello), así como la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto, que podrá descargarse de la página web de la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. (B) A través de medios de comunicación electrónica a distancia, que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico por cuya virtud se confiera, incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), organismo dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. El certificado de usuario deberá ser obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de realizar la delegación. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifican en la página web de la Sociedad (www.otis.com/site/es-esl/Pages/Informacionpara AccionistaseInversores.aspx), que incluyen los formularios que deberán utilizarse al efecto. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia. El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse con su DNI o pasaporte en vigor con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando, bien, copia de dicha delegación, bien, copia del testimonio notarial del poder. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla; (ii) por asistencia personal del accionista a la Junta General; o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho a la delegación y al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. En cualquier caso, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas. Voto Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: (A) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad (Zardoya Otis, S.A., calle Golfo de Salónica, 73, 28033, Madrid) el certificado de legitimación o documento equivalente expedido por Iberclear (o la entidad participante autorizada para ello), así como la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto, que podrá descargarse de la página web de la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. (B) A través de otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. El certificado de usuario será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad y deberá estar vigente en el momento de realizar la delegación. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General conforme a las instrucciones y procedimientos pertinentes que se especifican en la página web de la Sociedad (www.otis.com/site/es-esl/Pages/InformacionparaAccionistas eInversores.aspx), que incluyen los formularios que deberán utilizarse al efecto. En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que emita el voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. Disposiciones comunes a la representación conferida y al voto emitido por medios de comunicación a distancia Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberán recibirse por la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por Iberclear, en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista, que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia, y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última. En caso de que un accionista confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, a los consejeros o al Secretario del Consejo, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de conflicto de interés de éste y salvo que el accionista indique de forma expresa lo contrario, en favor del Vicepresidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el Orden del Día de la Junta General; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado. De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta General: (i) la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto; (ii) cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por Iberclear (o la entidad participante autorizada para ello), prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento; (iii) en el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido; y (iv) tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Zardoya Otis, S.A. no será responsable en ningún caso de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en el artículo 272 y 538 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener desde la publicación de este anuncio de forma gratuita e inmediata en el domicilio social (Golfo de Salónica, 73, 28033 Madrid), de 9 a 14 horas, días laborables: (A) Las cuentas anuales e informe de gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas. (B) La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio. (C) El perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación se propone a la Junta General. (D) El texto íntegro de la convocatoria y de todas las propuestas de acuerdo, sin perjuicio de que en este último caso pudieran ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General. En este apartado se incluyen, en particular, los siguientes documentos: (i) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo del punto 7 del Orden del Día, relativo a la ampliación de capital, junto al respectivo informe del Consejo de Administración; (ii) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo del punto 8 del Orden del Día, relativo a la modificación de los Estatutos Sociales con objeto de adaptarlos a las últimas reformas legislativas en materia de sociedades de capital e introducir otras modificaciones de carácter estilístico o de orden, junto al respectivo informe del Consejo de Administración; (iii) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo del punto 9 del Orden del Día, relativo a la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con objeto de adaptarlo a las últimas reformas legislativas en materia de sociedades de capital e introducir otras modificaciones de carácter estilístico o de orden, junto al respectivo informe del Consejo de Administración; (iv) el texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración al que se refiere el punto 10 del Orden del Día reflejando los cambios introducidos desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, junto con el informe del Consejo de Administración; y (v) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo del punto 14 del Orden del Día por la que se autoriza al Consejo de Administración a ampliar capital con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, junto al respectivo Informe del Consejo de Administración. (E) El Informe Anual de Gobierno Corporativo regulado en el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores (que de conformidad con el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital ha sido incorporado como anexo del informe de gestión) y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros regulado en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores. (F) El informe del Comité de Auditoría. Cualquier accionista tendrá derecho asimismo a pedir el envío gratuito de dichos documentos. Los accionistas podrán también consultar los mencionados documentos y los restantes documentos previstos en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la Sociedad (www.otis.com/site/es-esl/Pages/InformacionparaAccionistaseInversores.aspx) desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día, formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes (en este caso incluso verbalmente durante la celebración de la Junta General) acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General y acerca del informe de los auditores de cuentas. Foro electrónico de accionistas El Consejo de Administración ha decidido, al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que en la Junta General Ordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de la publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas publicadas en la página web de la Sociedad y que se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia y representación en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por Zardoya Otis, S.A. para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, así como la asistencia y desarrollo de la Junta General. Asimismo, los datos recabados serán incluidos en un fichero informático del que Zardoya Otis, S.A. es responsable, cuya finalidad es la remisión de información relacionada con su inversión y la evolución de la Sociedad. El accionista dispone de un plazo de 30 días desde la celebración de la Junta General para oponerse a dicho tratamiento dirigiéndose a estos efectos al domicilio social (calle Golfo de Salónica, 73, 28033 Madrid) de 9 a 14 horas, días laborables, transcurrido el cual se entenderá otorgado su consentimiento para tal finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación podrán ejercitarse mediante carta acompañada de copia del DNI dirigida al domicilio social antes indicado a la atención del Secretario del Consejo de Administración. Previsión sobre la celebración de la Junta General Se prevé la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas en segunda convocatoria, es decir, el 24 de mayo de 2012, en el lugar y a la hora antes señalados.

Madrid, 18 de abril de 2012.- Secretario del Consejo de Administración.