Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Urola Garaiko Industrialdea, Sociedad Anónima, se convoca a los señores accionistas de la misma a la Junta General Ordinaria de la sociedad , que tendrá lugar en primera convocatoria, a las 13,30 horas del día 24 de Mayo de 2012, en el domcilio social en Zumarraga (Gipúzkoa), Polígono Industrial Argixao, edificio de oficinas 2.ª planta, o, en su caso, y en segunda convocatoria, al día siguiente día 25 de mayo, a las 11 horas, y en el mismo lugar, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y del informe de gestión y propuesta de aplicación de Resultados, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Urola Erdiko Industrialdea, S.A. por Urola Garaiko Industrialdea, S.A. para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por absorción de Urola Erdiko Industrialdea, S.A. por Urola Garaiko Industrialdea, S.A., depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión del balance de la sociedad cerrado a 31 de Diciembre de 2011, previamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión por absorción de Urola Erdiko Industrialdea, S.A. por Urola Garaiko Industrialdea, S.A. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Urola Erdiko Industrialdea, S.A. por Urola Garaiko Industrialdea, S.A. mediante la absorción de la primera entidad por la segunda, con extinción de la primera y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Urola Garaiko Industrialdea, S.A. todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluirán en la convocatoria. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996 de 4 de Julio del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

Cuarto.- Aprobar las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de Urola Garaiko Industrialdea, S.A. como consecuencia de la fusión, así como el aumento de capital que, en su caso, se acuerde para atender al canje de las acciones de Urola Erdiko Industrialdea, S.A. y la atribución de las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad absorbida.

Quinto.- Aprobar, en su caso, la composición del Consejo y el nombramiento de los consejeros de la sociedad absorbente.

Sexto.- Aprobar, en su caso, el cambio de denominación social de la sociedad absorbente "Urola Garaiko Industrialdea, S.A." por el de "Urolako Industrialdea, S.A." y consecuente modificación del artículo 1º de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta para la elevación a público de tales acuerdos y otorgar la estructura de fusión, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Derecho de información. Según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el artículo 39.1 de la LME, incluyendo el texto refundido de los Estatutos de la Sociedad absorbente, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de conformidad con el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en sus propios términos. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: conforme determina el artículo 40.2 de la LME, en la Convocatoria de la Junta General que trate sobre la Fusión, las menciones mínimas que se recogen en el Proyecto de Fusión son, 1. Identificación de las sociedades participantes. 2. Tipo de canje y procedimiento. 3. Incidencias de la fusión sobre las prestaciones de Industria o en prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones a otorgar en la sociedad absorbente. 4. Derechos especiales. 5. Ventajas concretas. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 7. Efectividad de la fusión a efectos contables. 8. Proyecto de estatutos de la sociedad resultante. 9. Valoración de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transmiten a la sociedad absorbente. 10. Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan. 11. Consecuencias sobre el empleo, órganos de administración o responsabilidad social de la empresa. 12. Otras menciones. Beneficios fiscales. Informe de expertos.

Zumarraga, 18 de abril de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Don Mikel Serrano Aperribay.