Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por medio de la convocatoria (la "Convocatoria") publicada en la página web de la Bolsa de Luxemburgo y distribuida a los Bonistas (los "Bonistas") a través de Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") y Clearstream, Luxembourg, Société Anonyme ("Clearstream, Luxembourg") el 4 de enero de 2012, y posteriormente en el diario el Economista y en el Boletín Oficial de Registro Mercantil (BORME) número 9 el 13 de enero de 2012, el Emisor convocó una Asamblea General de Bonistas para su celebración en Madrid, en el Palacio Marqués de la Concordia, calle Lagasca, número 148, 28006, (esquina calle María de Molina, 25), el día 14 de febrero de 2012, a las doce horas Central European Time, en primera convocatoria (la "Asamblea en Primera Convocatoria") o, en el caso de que la Asamblea en Primera Convocatoria no cumpliera con el quórum legalmente exigido, en segunda convocatoria (la "Asamblea en Segunda Convocatoria"), el 14 de marzo de 2012 en el mismo lugar y hora.

Por medio de la publicación en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de un hecho relevante el 14 de febrero de 2012, y de un anuncio en la página web de la Bolsa de Luxemburgo y una notificación distribuida a los Bonistas a través de Euroclear y Clearstream el 16 de febrero de 2012, el Emisor anunció que el Acuerdo incluido en la Convocatoria no había sido aprobado debido a la falta de quórum para la constitución de la Asamblea en Primera Convocatoria (siendo el quórum para la celebración de una asamblea en primera convocatoria de dos tercios del importe total de los Bonos en circulación), y que la aprobación del Acuerdo sería sometido a consideración de los Bonistas en la Asamblea en Segunda Convocatoria.

Este documento se publica como recordatorio de la Convocatoria a efectos de informar a los Bonistas sobre el procedimiento de votación en relación con sus Bonos y su derecho de asistencia a la Asamblea en Segunda Convocatoria.

Se recuerda a los Bonistas que, de conformidad con los términos del Reglamento del Sindicato de Bonistas, no se requiere un quórum de asistencia mínimo para que la Asamblea en Segunda Convocatoria tenga lugar.

Al igual que en la Asamblea en Primera Convocatoria, cada Bonista tendrá derecho a un voto en la Asamblea en Segunda Convocatoria por cada importe nominal igual a 50.000 euros, y se requiere el voto a favor del Acuerdo por parte de la mayoría absoluta de los votos emitidos por Bonistas presentes o representados en la Asamblea en Segunda Convocatoria para que este pueda ser aprobado.

Se indica a los Bonistas que, como consecuencia de la ausencia de quórum para la celebración de la Asamblea en Primera Convocatoria, todos los votos emitidos en la Asamblea en Primera Convocatoria se han considerado cancelados. Por tanto, para poder garantizar que su voto se tenga en cuenta a efectos de la Asamblea en Segunda Convocatoria, los Bonistas deberán enviar nuevas instrucciones de voto de acuerdo con el procedimiento descrito a continuación.

Los Sistemas de Compensación y Liquidación están disponibles para comunicar dichas instrucciones desde el 23 de febrero de 2012.

Voto Electrónico

Tal y como se explicaba en la Convocatoria, los Bonos están actualmente representados por un bono global (el "Bono Global") en posesión de un depositario común (el "Depositario Común") para Euroclear y Clearstream, Luxembourg (los "Sistemas de Compensación y Liquidación", y cada uno de ellos individualmente, "Sistema de Compensación y Liquidación"). Cada entidad (un "Beneficiario") que sea titular de un importe de Bonos, pero que no conste como participante directo en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deberá tener en cuenta que, a los efectos de esta convocatoria, solo tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea de acuerdo con los procedimientos establecidos a continuación.

Los Beneficiarios que no consten como participantes directos en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deberán ponerse en contacto con sus entidades depositarias, entidades encargadas de la llevanza de los correspondientes registros, entidades de custodia de valores o cualesquiera otros intermediarios financieros para que estos contacten con el participante directo correspondiente en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según sea el caso, y que este envíe en su nombre la Instrucción de Voto Electrónico a dicho Sistema de Compensación y Liquidación de acuerdo con sus requisitos.

Los Beneficiarios que consten como participantes directos en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deberán enviar sus instrucciones de voto en su nombre directamente a través del Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente.

La fecha límite para recibir instrucciones de voto electrónico de acuerdo con la Convocatoria es 48 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Asamblea en Segunda Convocatoria (i.e. las 12 horas Central European Time del lunes 12 de marzo.)

Una vez que el Beneficiario haya enviado su Instrucción de Voto Electrónico facilitada a Euroclear o Clearstream, Luxembourg, no será necesario que lleve a cabo ninguna actuación adicional para votar electrónicamente.

Derecho de Asistencia y Voto

Tienen derecho de asistencia a la Asamblea en Segunda Convocatoria todos los Beneficiarios que tengan sus Bonos registrados en Euroclear Bank SA/NV y o Euroclear o de Clearstream, Luxembourg con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea General en Segunda Convocatoria y que puedan acreditar tal condición en virtud del correspondiente certificado de voto (voting certificate) expedido a tal efecto por BT Globenet Nominees Limited ("BT Globenet").

Los Beneficiarios que no consten como participantes directos en Euroclear o Clearstream, Luxembourg y que quieran comparecer y votar en persona en la Asamblea deberán ponerse en contacto con sus entidades depositarias, entidades encargadas de la llevanza de los correspondientes registros, entidades de custodia de valores o cualesquiera otros intermediarios financieros para que estos contacten con el participante directo correspondiente en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según sea el caso, y este envíe en su nombre la correspondiente instrucción electrónica solicitando un certificado de voto (voting certificate) en su nombre a dicho Sistema de Compensación y Liquidación de acuerdo con sus requisitos.

Los Beneficiarios que consten como participantes directos en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deberán enviar sus instrucciones electrónicas solicitando un certificado de voto (voting certificate) en su nombre directamente a través del Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente.

Todo Beneficiario que desee obtener un certificado de voto (voting certificate) respecto de sus Bonos con la finalidad de asistir a la Asamblea en Segunda Convocatoria y votar en persona, deberá enviar una Instrucción de Voto Electrónico válida al Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente antes de las doce horas Central European Time del viernes 9 de marzo de 2012. El Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión deberá entonces emitir el correspondiente certificado de voto (voting certificate) y dicho certificado de voto (voting certificate) estará disponible para ser recogido en la Asamblea en Segunda Convocatoria por el Beneficiario o su representante debidamente nombrado.

El certificado de voto (voting certificate) deberá estar fechado y deberá facultar, e indicar que faculta a, su tenedor a asistir y votar en la Asamblea en Segunda Convocatoria en relación con dichos Bonos.

Derecho de Representación

Todo Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea en Segunda Convocatoria podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Asamblea General en Segunda Convocatoria, haciéndose constar dicha representación en el proxy y certificado de voto (voting certificate) expedidos a tales efectos por BT Globenet.

Propuesta de Acuerdo Único

De acuerdo con lo dispuesto en la Convocatoria y en la "Propuesta de Acuerdos" publicada en la página web del Emisor el 4 de enero de 2012, el Acuerdo a debatirse en la Asamblea se propone como un Acuerdo único que comprende la aprobación de:

(a) la Propuesta y su ejecución;

(b) la adopción de los Términos y Condiciones modificados y refundidos;

(c) la sanción por parte de los Bonistas de derogaciones, modificaciones, compromisos y acuerdos con respecto a sus derechos que formen parte o resulten de, o que se efectúen mediante la aprobación de los Términos y Condiciones modificados y refundidos; y

(d) la renuncia por parte de los Bonistas de todos y cualesquiera Supuestos de Incumplimiento que surgieran con carácter previo a, o como consecuencia de la Reestructuración o de cualquier otra forma en relación con la ejecución de la Propuesta.

Asimismo, tal y como se prevé en la convocatoria y en la "Propuesta de Acuerdos", se propone un acuerdo adicional para facultar al Comisario del sindicato de Bonistas, para que, en nombre y representación del sindicato de Bonistas pueda ejercer determinadas actuaciones complementarias en relación con los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

Información Adicional

Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General:

Att.: Manuel Martínez Fidalgo y Javier Restrepo (Houlihan Lokey, Asesor Financiero de GAM).

Teléfono: +44 20 7747 7551.

e-mail: MMartinez-Fidalgo@HL.com y JRestrepo@HL.com.

Oviedo, 24 de febrero de 2012.- Presidente del Consejo de Administración, don Pedro Luis Fernández Pérez.