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Propuesta de adquisición de acciones propias.

El día 12 de diciembre de 2012, la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, acordó reducir el capital social mediante la adquisición de acciones propias para su ulterior amortización. Términos de la propuesta:

Las acciones podrán adquirirse únicamente por título de compraventa. El número máximo de acciones a adquirir será de 85.801.432 acciones propias. Las acciones a adquirir deberán estar libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas al cumplimiento de cualquier obligación.

El precio de compra de las acciones que se ofrece a todos los accionistas es de 0,495 euros por cada acción. Los gastos e impuestos de compraventa y correspondiente cobro/pago del precio, serán todos por cuenta de la parte vendedora.

Para llevar a cabo la aceptación, los accionistas deberán poner a disposición de la sociedad los originales de los títulos representativos de las acciones que pretendan vender, junto con dos ejemplares del modelo de contrato de compraventa de acciones que les será facilitado por la sociedad debiendo entregar una copia del contrato a la sociedad y quedando en poder de la sociedad los títulos de las acciones vendidas, que serán posteriormente amortizadas. La falta de entrega y endoso de los títulos se entenderá como no aceptación de la oferta de adquisición.

Antes de formalizar la aceptación según el párrafo anterior, los accionistas deberán comunicar a la sociedad el número acciones respecto de las que se aceptará la oferta.

El plazo de aceptación se computará desde la fecha de publicación del último anuncio de la oferta realizado en los términos del apdo. 2 del Art. 339 LSC y se prolongará hasta el 30 de marzo de 2013, éste incluido. La aceptación de la oferta se podrá formular de una vez o en dos fases o periodos sucesivos diferenciados.

Los accionistas podrán aceptar la oferta en una o dos fases que se describen a continuación. La aceptación deberá formalizarse según se establece a continuación:

Primera fase de aceptación:

Durante el plazo que va desde el día de la publicación del último anuncio de la oferta de adquisición y hasta el día 30 de enero de 2013, todos los accionistas podrán aceptar la oferta formulada por la sociedad respecto de hasta un máximo de un 65% de las acciones que titularicen. Los accionistas deberán remitir a la Sociedad la Comunicación de Aceptación indicando cuántas acciones pretenden vender en esta fase. En el caso de que la aplicación del porcentaje máximo del 65% a las acciones titularizadas por cada accionista arroje un número no exacto de acciones, dicho número se redondeará por defecto.

En el mismo momento de la aceptación por el accionista, que se realizará mediante la entrega y endoso de los títulos de las acciones a la Sociedad, y contra la misma, la sociedad procederá al pago del precio mediante la entrega de un cheque nominativo a su titular. La aceptación de la oferta presupone la entrega y endoso a la sociedad, por su titular o representante, de los originales de los títulos de las acciones.

Los accionistas que hubieran aceptado la oferta en cuanto a una parte de sus acciones durante la Primera Fase, podrán también, sin limitación alguna, aceptar la oferta respecto de la totalidad o parte del resto de sus acciones en la siguiente fase (fase final de aceptación) en los términos que se establecen a continuación.

Fase final de aceptación:

Desde el día 1 de febrero de 2013 y hasta el día 30 de marzo de 2013, ambos incluidos, todos los accionistas podrán formular una aceptación de la oferta de adquisición respecto de las acciones de su propiedad que no hubieran sido vendidas en la Primera Fase, ya sean la totalidad o una parte de las acciones que titularicen.

Los accionistas que quieran formular una aceptación de la totalidad o parte de sus acciones durante esta Fase Final de aceptación, deberán comunicarlo a la Sociedad con carácter previo y de forma fehaciente para que ésta las reciba, en todo caso, antes del día 1 de abril de 2013, comunicación que necesariamente deberá indicar el número de acciones respecto de las que se pretende aceptar la oferta.

Si el número de aceptaciones de la oferta de compra de todos los accionistas formuladas en esta fase final y adicionadas a las aceptaciones formuladas en la Primera fase de aceptación, excede del número máximo de acciones propias que se autoriza a adquirir (85.801.432), se reducirá el número de aquellas propuestas de aceptación en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente cada socio, comunicándose a cada accionista el número de acciones que ha de vender.

Por el contrario, en el supuesto de que las solicitudes de venta no alcancen el número máximo de acciones cuya venta ha sido autorizada, se procederá directamente a la adquisición de las acciones cuya oferta de adquisición se hubiera aceptado.

La entrega y endoso de los títulos se formalizará dentro de los quince días siguientes a la finalización del plazo de aceptación de la oferta (30 de marzo de 2013) plazo que podrá ser prorrogado en diez días más por el Órgano de Administración en caso de que lo considere oportuno. Contra la entrega, endoso y firma del contrato de compraventa, se pagará el precio correspondiente. La falta de endoso y entrega de los títulos determinará el incumplimiento del accionista produciéndose el desistimiento de la venta, ello sin perjuicio de las consecuencias legales del incumplimiento.

Madrid, 13 de diciembre de 2012.- Presidente del Consejo de Administración.